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在这场斗争的另一边坐着的是艾斯纳，他在美国的戏剧表演和娱乐业之都曼哈顿长大。他开始上大学时学的是医学预科，但又转到文学领域。后来，他在美国全国广播公司做了一次暑期工后，就想着在娱乐产业界发展了。和史蒂夫不一样，艾斯纳喜欢电视。 艾斯纳曾经说过，每当他想要看电视时，他父亲就要求他“每看一个小时的电视，就必须要读两个小时的书”。“我来自曼哈顿……当你想看电视时，却要求你先去读书……说实话，我真是有些厌烦。”
对科学技术的迅速发展，艾斯纳和史蒂夫一样，也感到眼花缭乱。他们之间最大的不同是艾斯纳从来没有创建过自己的公司，或者说，他从来没有展示过创造性的一面。而史蒂夫在21岁的时候就已经与他人合伙创建了苹果电脑公司。艾斯纳有着创造性的头脑，但没有实现的机会，而史蒂夫却实现了。
史蒂夫与艾斯纳之间的不同是逃不过新闻媒体人的眼睛的，“虽然从个人方面说，艾斯纳可能是迪士尼公司最大的股份持有者，但这和公司创始人的作用是无法相比的。”克劳德·布罗德塞在《综艺》杂志上写道。当史蒂夫表现得粗野、无礼时，公众可以纵容他。毕竟，他创建了自己的公司。艾斯纳却享受不到这样的“待遇”。
对艾斯纳来说，他与皮克斯公司关系破裂恰好是他在迪士尼公司里处境相当不利的时候。当时，艾斯纳面临着公司内部一些负责人的敌视，他们主要是斯坦利·戈尔德和罗伊·迪士尼，其中罗伊·迪士尼是待在公司里的唯一的迪士尼家族成员。艾斯纳对公司内的批评感到非常恼火，他要求公司董事会强制执行公司关于董事会成员年龄限制的条款。他的目的非常明确：这一条款只让一位成员受到限制——罗伊·迪士尼的年龄已经有73岁了。他的好朋友、商业合作伙伴、董事会成员斯坦利·戈尔德在抗议中提出辞职，和罗伊一起离开了公司董事会。
在罗伊·迪士尼看来，艾斯纳逼迫他辞职是一种迪士尼公司企业文化的堕落。他决定辞去动画电影制作部主席和迪士尼公司董事会成员的职务，在辞职信中他写道，迪士尼公司已经失去了“核心目标、创造性能最和优良传统”。在他提出的批判意见中有一条是这样写的：“所有迪士尼公司的股民，包括顾客、投资者、雇员、发行人和供应商，都感觉到整个公司是贪婪的，没有生机活力，总是想着如何尽快赚钱。”另外，他还列举了艾斯纳的其他“罪状”：“试图提高美国广播公司黄金时间的收视率，但没有成功；在迪士尼公司主题公园建设上故步自封，没有大胆投资；公司里技术方面的专家流失严重；不能够与富有开创性的公司（其中就包括皮克斯公司）建立并巩固良好的合作关系。”从字面上看，这份辞职信更像是对艾斯纳直接的抨击。罗伊·迪士尼和戈尔德通过创建一个他们称之为“SaveDisney，”（意思是拯救迪土尼）的网站发起了一场驱逐艾斯纳的运动。这个网站名字的含义是相当明显的：如果你是一位迪士尼公司的股民，如果你是一位迪士尼公司的影迷，或者说如果你对保留《睡美人》和《白雪公主》的传统非常关心，那么你就加入到拯救迪士尼公司的行动中来吧，把艾斯纳这个“邪恶的篡位者”驱赶出去。
根据罗伊的说法，多年以来，迪士尼公司就一直在艾斯纳的“独裁体制”统治之下。“任何人都不能做自己想做的事情，”他说，“每一件事情都是由艾斯纳自己作主，即使花一点小钱也不例外。”
罗伊甚至引用了美国证券交易委员会（ SEC）的一些文件对艾斯纳提出批判，他宣称，迪土尼公司对主管人员的工作补偿数额巨大，虽然在近3年里，迪土尼公司的股票价格下跌了50％，但公司主管们带回家的补偿金额总数却达6 800万美元之多。罗伊还批判道：一在1984年后，一些善于大胆创新、富有活力和创造力的管理人士和管理方案，已经在‘独裁的国王’（指艾斯纳）和得到授权的‘国王朝臣’（指公司董事会）的‘帝王体制’统治之下，被一种自命不凡、缺少活力的管理体制替代了。”
迪士尼公司的这种状况和皮克斯公司形成了鲜明的对比，在皮克斯公司里，公司的企业文化是那种联系相当紧密的、有着强烈个人主义和平等主义的文化。在很大程度上，皮克斯公司之所以能形成这种企业文化主要是缘于约翰·拉塞特那种随心所欲的行事风格，再加上史蒂夫那种几乎不干涉他们内部事务的立场。
在皮克斯公司里，计算机产业与好莱坞电影产业的结合是非常紧密的。即使皮克斯公司搬到了爱莫利维尔市一座大楼里后，它们的这种关系也没有“疏远”。皮克斯公司的大楼是一座经过修复的大型仓库建筑，总投资有8 800万美元。大楼里面安装了豪华的照明设备，墙壁上设计了精美的图案，有一个室内羽毛球场，砖砌的比萨饼烤炉，一个室内游泳池，另外，还可以提供美味的食品（当然是素食了）。在大楼顶部还有一个直升飞机起降台，主要是供史蒂夫的直升飞机使用，因为史蒂夫要经常在帕洛阿尔托，库比提诺和爱莫利维尔之间飞来飞去。在整座大楼的中部有一个中厅，是公司全体员工集会的地方，在大楼的一个角落里有一间“情调休闲室”，是用不锈钢建造的，主要用来供皮克斯公司的员工工作间歇时休息使用的，这也体现了这座大楼人性化的设计特点。
在《海底总动员》DVD片尾的花絮里，皮克斯公司的动画制作人员录制了一段“选丑比赛”，安排这个节目就是想鼓励公司员工在公司未来发展的广阔天地里加强交流、合作，搞好彼此之间的团结。在这个花絮里，男性员工都留着长胡子（有的甚至还刮了一半留了一半），而女性员工则化妆得相当夸张，从她们的眼睑到眉毛都化成了霜状的蓝色。在这之后，皮克斯公司员工的穿戴、化妆越来越奇异了。选丑比赛果然起到了作用，不但提高了公司的凝聚力，而且互助的合作精神也发扬了出来。
史蒂夫经常批评其他公司把产品研发人员和市场开拓人员混杂在一起，他还说：“当一家公司的产品研发人员无法推动公司向前发展时，那么这家公司就会失去竞争力。”受这种思想的影响，史蒂夫——这位不懂动画艺术的首席执行官，很少对皮克斯公司的动画制作进行微观管理。
而在迪土尼公司里，迈克尔·艾斯纳就被帖上了“微观管理人”的标签，新闻媒体也多次这样批判他。迪士尼公司的一位前动画制作主管讲述了在拍摄—部由埃伦·伯斯汀主演的电视连续剧的过程中，艾斯纳在处理这部电视剧的预告节目时所发生的一件事。拍完预告节目后，艾斯纳宣布他要亲自把便条交给电影制片人。（在好莱坞世界里，“便条”指的是电影、电视摄制组或广播公司给节目制作人员提出的要求对节目加以调整的批评、建议，这是一部电影、电视作品制作过程中一个相当正式的程序，但很多制片人或剧作家是反对这种便条的口）
在通常情况下，广播公司或摄制组的负责人都会把便条交到他们上司那里，然后再由上司传达意见，但这一次却不一样。当制片人走进艾斯纳的办公室时，艾斯纳像往常一样非常友好地、温和地和这位制片人说话，还说了一些称赞他的话。然后，他才把话题转到他想要说的事上。他说节目的结尾让他很迷惑，尤其是那一段关于妈妈和女儿在储藏室里发现她们家的猫又生下了几只小猫的情节。然后他又解释道，在这个情节里选择猫这个角色是错误的，“狗更加有灵性，而且和人的关系也更亲切些”。他说，如果在结尾部分小动物不是小猫，而是小狗，那么这个节目将会更加精彩。艾斯纳——这位大公司的老总竟然要花费时间把电视预告节目中的猫变成狗！
类似这样的事情完全能够解释艾斯纳和罗伊·迪士尼之间摩擦的原因，因为罗伊既是公司董事会的成员，还是动画电影制作部的主席，但艾斯纳我行我素的作风让他非常不满。在罗伊被艾斯纳赶出迪士尼公司之前的几个星期里，罗伊得知公司将召开一次新动画电影拍摄计划会议，但没有入告诉他要参加这次会议。于是，他就打电话要求艾斯纳给他解释清楚。艾斯纳没有任何道歉的意思，而且他说得还很清楚，没有邀请他参加这次会议并不是把他疏漏了，而是罗伊根本就是一个不受欢迎的人物。罗伊还是一再要求参加。艾斯纳对他说：“我想应该在门口安排一个警卫了。”
在与皮克斯公司进行棘手的谈判期间，艾斯纳与史蒂夫的关系发生了破裂。于是，艾斯纳就命令不允许任何人（包括罗伊）去访问皮克斯公司电影摄制组。艾斯纳这样做大概是因为他不想让别人在未经他批准的情况下与史蒂夫单独会谈，这样会泄露公司秘密，从而削弱他的谈判地位。艾斯纳也不想让史蒂夫或约翰用“甜言蜜语”哄骗“马其诺防线”这边的迪士尼公司的人员。这也说明了为什么史蒂夫宣布同迪士尼公司谈判终止后，罗伊马上站到了皮克斯公司这一边，
罗伊从来不愿把“迪士尼品牌”和“迪士尼公司”放在一个句子里。“迪士尼品牌的东西我们都没有了，”他说，“我们的品牌是白雪公主，米老鼠、唐老鸭、高菲狗，以及所有可爱的男孩、女孩们。 ”
虽然罗伊在表面上是这样说，但“拯救迪士尼运动”并不仅仅为的是拯救迪士尼公司与皮克斯公司的关系或者把迪士尼公司从“独裁体制”的束缚下解救出来。在罗伊和斯坦利这个看似正当的批判理由下面隐藏着一个考虑缜密的策略。罗伊和斯坦利的离职很像历史上的一幕，当1984年他们在驱逐当时的公司首席执行官罗恩·米勒的时候，就曾经采用过悲愤辞职的策略。辞职并不是一种完全的退却，而是一种谈判策略。
一些分析人士认为，皮克斯公司在与迪士尼公司的较量中也采取了一些策略。《综艺》杂志的克劳德·布罗德塞认为，史蒂夫采取的策略是“送给他们足够的绳索”。由于艾斯纳已经处于“水深火热”之中，“皮克斯公司将来可能不会与一家不同的公司合作，但却会与一个不同的首席执行官合作”。
当迪士尼公司的股民对他们的股票运作情况不满，而且股票价格下降时，罗伊和斯坦利就“发动”了他们这场“战争”的第一次“袭击”。史蒂夫也计划开始采取措施了，他要给这个“迪士尼王国”来一次“原子弹袭击”。“袭击”过后，艾斯纳可能会为了保全面子而疲于奔命，也会因此放弃原先的针对《超人特工队》和《汽车总动员》的主张。如果“胜利果实”更大一点的话，艾斯纳就有可能被赶出迪士尼公司，也就是说艾斯纳完全彻底地失败了。现在对艾斯纳而言，他已经面临着一种“双输”的局面：如果他把迪士尼公司与皮克斯公司之间的协议“搞砸”了，迪士尼公司的股民就会攻击他失去了一个富有创造性的合作伙伴；但如果他按照史蒂夫的要求与皮克斯公司签订了协议，邪么华尔街的股民也会谴责他将来会给公司带来巨大的损失。
“命运的利剑”已经深深地扎在了艾斯纳的心里。此时，距2004年3月迪士尼公司一年一度的大会召开越来�