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突击。但考虑到这样做势必吸引守军主力于市区，使市区成为主要战场，无法达到把上海完整地交给人民的目的。
三是从上海两翼迂回，钳击吴淞口，封锁其海上退路，诱歼守军主力于市郊。此方案虽可阻击敌从海上运走更多的物资，使市区免遭更大战火破坏，但由于汤恩伯会集中全力保护退路，势必要进行大规模恶战。这样，我军要付出很大代价。经过再三斟酌，大家认为，我们是人民军队，只要有利于上海人民，有利于将来的建设，我军多作些牺牲是完全值得的。所以，粟裕、张震接到毛泽东亲自起草的电报后，毫不犹豫地于5 月7 日上报了夺取上海的第三方案，并得到中央军委批准。
几天来，苏州三野前线指挥部里格外忙碌，粟裕那消瘦的脸上不时露出笑容，虽说他那突出的眉骨更加明显，眼晴显得更大了，但精神抖擞，目光炯炯有神。他一手拿着军委的电报，一手拿着红笔在作战地图前与张震研究具体作战行动。
在江苏丹阳的邓小平、陈毅等总前委领导，在积极地进行接管上海的各项准备工作。三野前指领导都在忙碌于检查部队各方面的准备情况，各军领导都在电话中焦急地询问战役发起时间。粟裕总是这样回答：“别急嘛！心急吃不下热粥，只要准备好了，这碗粥有得吃的。”
张震参谋长却不受忙碌气氛的干扰，把自己关在小房间里，根据邓小平、陈毅、粟裕等领导同志研究的方案，正在专心致志地起草（第三野战军淞沪战役作战命令）。
张震脑海中好似浮现出庞大的战争场面，我英雄部队随着鲜红的军旗以排山倒海之势，从四面八方向上海涌去。他握着笔在纸上沙沙地写着，似流水、似奔马。粟裕急不可待了，赶紧来与张震进行逐字逐句的斟酌。同时，与在丹阳的陈毅及在杭州的谭震林取得联系，征求意见。5 月10日，由陈毅、粟裕、谭震林、张震4 人署名发布了《淞沪战役作战命令》。
敌人似乎有不祥之感，就在三野下达“战斗命令”的次日晚上，汤恩伯又在京沪杭司令部里主持召开紧急作战会议。与会者有淞沪警备司令陈大庆、淞沪防卫司令石觉、京沪杭警备总司令部副参谋长周自强、保密局长毛人民、警察局长毛森以及炮兵、装甲兵司令和八个守备军的军长等70余人。他以嘶哑的声调直言相告：“诸位！据可靠情报，共军近日已有行动，估计不出两天战斗会打响各位都准备得如何？”他扫视大家一眼，接着说：“我想告诉你们，总裁的兵舰就在吴淞口外，他亲自指挥上海保卫战。总裁要我务必转告各位，国军在上海一定要好好打一打。美国驻远东总司令麦克阿瑟已表态，只要我们坚持三个月到半年，美国一定出兵！到那时，局势就会发生本质的变化。”
5 月12日，上海战役终于打响了。为保证上海市完整地回到人民手中，三野前指决定把钳击吴淞口、封锁黄浦江作为战役第一阶段的目标。于是，我10兵团第29、28军和第9 兵团第20、30军分别进击浦西吴淞和浦东高桥，似一把巨大的钢钳，直向吴淞口钳去，迫敌集兵该地，力保退路。
29军军长胡炳云、政治委员张藩率部向吴淞攻击前进。12日，该军主力第87师并指挥第85师一个团攻占浏河，歼守敌第52军一个多营，乘胜向月浦镇挺进。
月浦。刘行、杨行均位于吴淞口西侧，北濒长江，东临黄浦江，是屏障吴淞、宝山的重要阵地。国民党军为保证海上退路的畅通，在该地筑有密集的钢筋水泥地堡群，构成宽阔的纵深防御体系，易守难攻。汤恩伯特派其“精锐部队”52军守卫该地，以保“万无一失”。
12日傍晚，细雨仍在不停地下，夜幕早早降临。担任主攻月浦任务的幼师260 团在政委肖卡、副团长梅永熙率领下快速插到月浦镇北端。按师指挥部指示，在夜幕掩护下挖掘工事，直把交通壕、掩体挖到离月浦街七八十米处。
此时担任助攻的253 团已悄悄地集结在260 团的酉南方向。奔袭途中，该团从俘虏口供中得知月浦镇没有多少工事，指战员们便乘夜大胆向前穿插。当晚22时，部队进入月浦街旁的一片“坟地”，在蒙蒙细雨中发现“坟地”一个挨一个。部队就地待命，团指挥所设在“坟场”中部。
天色渐渐转明，“坟包”变成了一座座钢筋水泥碉堡。这意外的情况使指战员们大为震惊，团领导赶紧组织部队撤离，但为时已晚。
顿时，街里街外枪声、炮声、地雷的爆炸声交织在一起，冲破了黎明前的寂静。
那一座座“坟包”都变成了可恶的魔鬼，张开血口，喷吐着火焰。我英勇的指战员们左射右扫，前赴后继。副团长指挥部队向月浦街以西发起两次攻击，均被敌多层火力阻止，伤亡甚大。
260 团也遭敌机轰炸和敌舰炮击，夜里匆匆挖起的工事大半被毁。敌人疯狂的火力封锁着通往月浦街的各条道路，我军前进道路受阻。战士们奋勇前冲，又有一批战友倒下了。满脸沾着雨水、血水的肖政委心似刀绞，他向后续部队高喊：“停止冲击！”那嘶哑的声音被炮火轰击声和部队奋勇突击的呐喊声淹没，部队如洪水般向月浦街涌去。我军勇往直前的英雄主义气概，吓得敌人胆战心惊，但那强大的交叉火力网依然把我军阻挡在月浦街外。
15日清晨，我军占领月浦镇，但伤亡很大，主攻的第260 团最后只剩下64人。
敌人开始反扑，十余艘敌舰首先向我阵地猛烈炮击，飞机也不断轰炸、扫射。随后，敌步兵在坦克掩护下向我第87师阵地猛攻，力争夺回月浦。指战员依托工事勇猛阻击，击退敌人连续5 次冲击。第259 团团长胡文杰血洒疆场。第260 、253 、259 团始终像钉子一样守卫在已占的月浦阵地上，双方形成暂时的对峙态势。
第28军军长朱绍清、政委陈美藻接到作战命令后，指挥第83、第84和第82师第244 团（为第83师加强团）、军山炮营和工兵连，于12、13日攻占太仓、嘉定后，马不停蹄，向刘行、杨行逼近。
刘行初战受挫，使第83师师长朱耀华、政委李曼村深为痛心。他们冷静地分析了情况，命令第244 团领导不要蛮干，注意掌握敌人的火力情况，选好突破口，减少部队的伤亡。
14时20分，第244 团再次向刘行守敌发起攻击，敌人溃退了，被不怕死的解放军指战员冲垮了！15日14时，我军攻占刘行镇，全歼守敌第52军第25师第73团一营和该团迫击炮连及督战队。
第84师对杨行实施包围，因守敌工事坚、火力强，一时难以拿下。15日晨，该师第252 团攻占杨行以西的朱家宅，越过杨刘公路，插人杨行西南的钢钩船、大朱宅、王磨油等村庄，切断了杨行与大场、江湾的联系。
汤恩伯得报主阵地刘行已被我军突破，杨行危在旦夕，急命驻江湾的第99师火速驰援杨行。敌人在飞机、坦克、大炮的配合下，集中兵力向我第252 团阵地实施反冲击。第252 团指战员顽强抵抗，终因深入敌纵深后立足未稳，难以抵御敌猛烈炮火和集团兵力的反击，被迫退至朱家宅一线。
我西线兵团在月浦、杨行、刘行一线战斗受挫。一时间，在上海的国民党宣传机器刮起一阵狂热的“祝捷”旋风，庆祝游行、“祝捷”大会不断，街上乱纸飞舞，浓妆艳抹的妖女搀着硝烟浸染的“英雄”招摇过市。汤恩伯在“祝捷”大会上叫道：“月浦大捷证明国军在上海修筑的阵地是铜墙铁壁，坚守阵地的部队是国军中最精锐的部队，装备精良，士气旺盛，共军这一次并不是战无不胜，第52军前方大捷说明只要我们团结一致，就有信心确保上海安全！”
然而，从浦东传来的一道道战报使汤恩伯如同三九寒天浇下一盆冷水，浑身颤抖。
浦东，位于上海市南北纵贯的黄浦江以东，东抵大海，北接长江口，是其海上退路的重要通道。尤其是位于“脚趾”处的高桥，北靠长江口，西临黄浦江，是控扼黄浦江口的要地。
按原计划，汤恩伯准备于5 月18日趁大潮时炸毁奉贤（今南桥）拓林海堤，水淹浦东南部，阻止我军从浦东钳击吴淞口。后得知我军已于12日向浦东逼近，来不及下手，只好赶紧调第引军去加强川沙一线防备。
就在汤恩伯改变计划，匆匆调兵之时，我军两支劲旅似两把锋利的钢刀直逼浦东。5 月13日下午，第30军军长谢振华率军指挥所及第一梯队第88、89师从浙江平湖出发，由西向东分两路沿公路、海堤向浦东疾进。沿途边战边行，于14日攻占金山卫、奉贤、南汇清镇。15日晨，先头部队第88师主力大胆越过川沙，插人守军背后，截断敌第51军和第12军的联系，孤立川沙守军。是日上午，第88、89、见师各一个团对川沙发起攻击。善于夜战、近战的我军从两翼包抄，勇猛攻击，只用了两个小时就攻占了川沙县城，歼敌700 余人。
在30军激战川沙之时，另一支劲旅第31军亦长途奔驰，插向浦东。按原计划第引军，是准备担负接管上海市区的任务。由于战局变化，三野前指决定让该军改归九兵团指挥，参加浦东作战。5 月8 日，该军军长周志坚、政委廖海光率部立即投入浦东作战，攻占周浦，会同第30军夺取高桥，直插三岔港，封锁黄浦江，切断敌人海上退路。
周浦镇是敌浦东外围阵地的一个重要据点守敌，约3000人。为打好浦东作战第一仗，第引军91师领导决定由在济南战役中立有赫赫战功的第27团即“济南第二团”
担任主攻，由周浦镇西北实施突击，第272 团从镇西南、第273 团从正南配合攻击。
第31军浦东首战告捷，指战员们为之振奋。
三野苏州前线指挥所里，粟裕、张震在仔细地翻阅着一份份战报，前线战况牵动着他们每一根神经。东线部队顺利推进，他们感到欣慰；西线部队遭受挫折引起他们的高度重视。
早在5 月14日，粟裕、张震接到叶飞、胡炳云、刘培善等西线指挥员的战况报告，深感问题严重，当即对敌情和部队的思想状况作了认真分析，感到有必要迅速调整部署，改变战法。三野前指根据总前委的指示精神和部队的作战情况，于16日下达了《淞沪作战的战术指示》，虽然迟了一点，但对改变西线部队的被动局面，完成下一步作战任务起了重要作用。
早已跑到浙江定海的蒋介石得知解放军迅速包围上海，进而分东西两线向吴漱口钳击的战报，更为沮丧和不安。他不甘心苦心经营的大上海就这么落人共产党手中，更担心大批金银、物资来不及抢运。于是，特派其长子蒋经国返回上海，督促抢运金银、物资，并给汤恩伯等人打气。
5 月15日上午10时，蒋经国从定海飞抵上海，沿途所见断墙残壁，冒着青烟的树木，衣冠不整的军人，令他神色冷漠。从这些景象中，他看到蒋家王朝已彻底崩溃，无奈地闭上眼睛。蒋经国首先召见市长陈良，询问抢运金银、物资情况，指令无论如何得把上海的物资抢运出去。
接着，蒋经国又以“太子监国”的身份在湘沪警备司令部召开作战会议，听取作战处长王之师的战况报告。后来，他又召见汤恩伯，了解战况。身穿士兵服的汤司令，带