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、东庄屯、亭子头以南地区。在高里附近之陆战队暂归指挥。
（2）40军以主力由沂河东岸与59军呼应，包围敌之主力歼灭之；在沂河西岸之一部，渡河侧击尤家庄附近之敌。
（3）两军作战地境（略）。
（4）以上各部着于13日晚准备完，14日拂晓开始攻击。
第59军以第38师附野炮第1营为左翼，于13日16时出发，先以1个营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；第113旅、第112旅为第一攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带敌人；第114旅为预备队，随师部位于刘家湖。第180师附山炮第1营为右翼，13日16时30分出发，至前安静庄、大小姜庄地区向东展开；以第26旅担任第一线攻击部队，进攻徐太平、亭子头一带的敌人；第39旅为预备队，随师部位于中安静附近。军部在进攻开始时位于朱潘村。
第40军的第39师以第115旅与第59军协同，向尤家庄之敌侧击，以第117旅向东、西旺一带之敌进攻。
14日凌晨3时许，59军强渡沂河，向日军第5师团发动猛烈进攻。一时间，枪炮大作，地动山摇。张自忠率军部推进至朱潘，就近指挥作战。当记者请他预测战役胜负时，他坦率地说：“这次攻击是成功，还是失败，现在没有把握。板垣的部队实力很强。不过我将尽全力去做，以求良心之所安。”
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张自忠不计前嫌（2）
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仓皇溃退、策马泅水而逃的日军骑兵。
左翼38师渡河后，一路冲杀，连克日军坚固阵地四五处。但板垣师团确实是日军精锐，他们迅速停止了对庞炳勋部的攻击，转而全力向38师反扑，双方展开混战，往来几个回合，38师伤亡400余人，被迫退回沂河西岸。张自忠震怒之下，当即将担任主攻的122旅旅长李金镇撤职，命新兵团团长李九思升任旅长，并令其准备再次渡河攻击。右翼180师渡河后，分两路向前攻击。日军出动增援部队与我展开激烈争夺，阵地失而复得者数次。经过奋战，180师以伤亡800余人的代价将敌击退。15日一早，该师乘胜向前推进，日军阵脚混乱，向东西水湖涯溃退。退回沂河之38师15日晨再次渡河攻击，正激战中，忽闻日军偷渡沂河向该师后方迂回。张自忠被迫将38师一部调回，打击偷渡之敌。
由于日军将主力用于对付59军，庞炳勋部正面日军兵力大减。庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。
16日拂晓前，日军增援兵力到达，转为反击，由沙岭从2个旅的结合部渡过沂河，向第38师后方“崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台之线猛攻，并以飞机10余架轰炸”，与第38师预备队第11l旅激战于崖头、苗家庄地区，并攻占了船流、刘家湖。
张自忠根据当时的战况迅速采取措施，调整部署：令第38师以有力的1个团加强茶叶山的防守，作为军的主要支撑点；令军部骑兵营由石家屯东渡沂河，向葛沟、汤头间出击，袭扰敌之后方；令进至河东的部队全部撤回河西，阻击渡至河西的敌人。双方在刘家湖一带展开激烈的肉搏争夺战，刘家湖失而复得者四次，崖头失而复得三次。茶叶山一度被敌占领，旋即夺回。
16日夜10时，59军向敌发起空前猛烈的攻击，雷霆万钧，大地震颤。拼杀至17日凌晨4时，59军胜利攻克日军全部主阵地。
在茶叶山战斗中，228团的3位营长一死两伤。第2营营长冉德明在率部向高地突击时连中数弹，被随身护兵抬下火线。冉营长自知不救，对护兵嘱咐说：“我这伤是救不了啦，我有三个愿望：一是希望张军长能亲自看一看我的尸体；二是给我立一块小碑；三是不要将我的死信告诉老婆孩子，战事平定，希望能把他们送回河北完县老家。”
张自忠得到报告，立即赶来看望。此时，冉营长已停止了呼吸。冉德明是跟随张自忠多年的老兵，曾任张之卫队连连长，彼此亲如手足。张自忠抱起冉营长浑身是血的遗体，连声呼喊着冉德明的名字，泪流满面。按冉德明的遗愿，张自忠派人将他的遗体运往河南郑州，埋在西北军专门安葬死难官兵的“义地”里，为他立了高2米、宽1米的墓碑，碑铭由张自忠亲自题写。此后，张自忠还以冉德明的名义定期给他的家属邮寄生活费。
至17日上午，第59军已伤亡6000余人，第一线作战部队的营长伤亡三分之一，但该部队仍坚守阵地，顽强战斗。徐祖诒参谋长鉴于59军伤亡过重，建议张自忠撤出战斗，转往都城休整。但张自忠杀得性起，不肯撤退。他说：“中国军队伤亡很大，敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑，战争的胜利，决定于谁能坚持最后五分钟。既然同敌人干上了，我们就要用精神和血肉拼命干一场，不打败敌人誓不罢休！”众将领非常赞同军长的意见，纷纷求战。张自忠当即下达命令：除李文田副军长留军部主持工作外，其余各级部队主官一律到前线督战指挥；军总预备队114旅投入战斗；全军所有山炮、野炮和重迫击炮全部推进至第一线，带上所有炮弹，在黄昏前，将全部炮弹倾向敌阵；攻击重点为茶叶山、刘家湖、小苗家庄。
显然，张自忠决心倾尽全力，与板垣征四郎一决雌雄。他斩钉截铁地对几位旅长说：“这次攻击，只许胜，不许败，否则军法无情！”此时日军因伤亡甚众，亦已无力发动强攻。张自忠掌握战机，集中全力组织反击，于当日黄昏后，利用敌人得不到飞机支援而又不惯夜战的有利条件，向河西之敌发动进攻。激战竟夜，以肉搏战将渡至河西的日军击歼近半。在日军遗弃的尸体中发现有第11联队联队长长野佐一郎大佐、第3大队大队长牟田中佐及第9中队中队长等多名军官。又据在刘家湖所俘一等兵陆夫说，这次沂河两岸战斗，第5师团坂本支队伤亡约3000余人。日军大部退向莒县，一部退至汤头。张自忠令第38师的第114旅向汤头方向追击，停止于汤头以南李家五湖一线。其余部队除一部沿沂河西岸茶叶山一带警戒外，全部集结到刘家湖一带休整。沂河以东日军在其主力北撤后，亦向傅家池、草坡一带撤退。
就在中国军队准备向敌发起追击之时，不料日军于17日凌晨5时发起疯狂反扑，中国军队阵地多处告急。但官兵们咬牙与敌死拼。素来顽强的日军，在59军痛击之下，终于丧失了继续战斗的意志，狼狈撤回河东，然后掉头向北逃窜。临沂大捷至此告成。张克侠参谋长兴奋地在日记中写道：“昔日所向披靡不可一世的皇军之板垣师团，为我中华好男儿已打得威风扫地，‘铁军’碰到了打铁汉！”
17日上午11时，蒋介石致电李宗仁、张自忠、庞炳勋，嘉勉临沂之捷，电报说：临沂捷报频传，殊堪嘉慰。仍希督率所部，确切协同，包围敌人于战场附近而歼灭之。如敌脱逸须跟踪猛追，开作战以来歼敌之新纪录，借报国军之气势，有厚望焉。
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张自忠不计前嫌（3）
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随后，来自各方面的祝捷电报如雪片似飞来，但张自忠并未陶醉在胜利之中，当天他就下令发起追击作战。
各部遵命而动，迅速向北追击。18日，59军在第3军团协同下，将日军第5师团坂本支队包围于汤头一带。正要发起围歼之时，张自忠却突然接到战区命令：“59军留一旅归庞军团长指挥，拒止临沂以北之敌。其余即开赴费县待命。”张自忠只好放弃眼前有利战机，将112旅留归庞炳勋指挥，自己则率其余部队于21日下午冒雨向费县开进。
第一次临沂之战就此结束。
当张自忠、庞炳勋两军于第一次击破进犯临沂的板垣第5师团所部进而向莒县追击后，因津浦铁路正面之敌陷滕县南下，当时为彻底集中兵力击破铁路正面之敌，决定将张自忠军转移于滕县方面。当张军开始西移时，敌又由莒县方面侵入，庞军告急，张军不得不又由费县附近回师临沂，揭开了第二次临沂之战的序幕。在这同时，第5战区又令在海州方面的缪瀓流军（57军）派一个旅增援临沂，归张自忠指挥作战。敌自3月25日起向临沂猛攻，张、庞两军与敌激战至29日，适缪瀓流军增援到达临沂，就决定于30日拂晓出其不意实行反攻。反攻部队将敌截断为两部分，敌主力被迫向北溃退，其一部窜入临沂西侧的朱阵，闭寨困守。从而，取得了第二次临沂之战的胜利。
临沂之战，第59军及第40军以伤亡1万余人的代价造成日军第5师团伤亡约4000余人，挫败了日军攻占临沂的企图。有资料说：“日军以载重汽车运回莒县尸体约一百余车。敌在汤头、葛沟屡次焚化尸体，来不及运回者、就地掩埋者达七八百具。”这是该师侵人中国以来，继平型关受挫后遭到的第二次严重挫折。日军第5师团从3月3日发起临沂作战，苦战至月底，仍未能越雷池半步，这对于日本“铁军”来说，实在是太难堪了。板垣征四郎寝食难安，恼羞成怒，几欲自杀。
更重要的是通过临沂之战，第5战区砍断了津浦路北段日军的左臂，粉碎了日军会攻台儿庄的计划，促成了以后台儿庄会战中，围歼孤军深入台儿庄的矶谷师团的契机。
还值得一提的是，庞炳勋的杂牌军打败日军王牌军，一战成名，赢得各方高度赞赏。
特别是张自忠以其卓越表现，彻底洗刷了他抗战前期的屈辱。3月30日，军事委员会军令部致电李宗仁指出：“张军坚忍抗战，毙敌累累，希传谕慰勉。”同一天，国民政府以张自忠建树奇功，特颁令撤销对他的“撤职查办”处分。这样，张自忠就由59军代理军长而成为名副其实的军长。4月上旬，第1集团军番号撤销，集团军直辖部队分拨张自忠、冯治安、刘汝明、石友三各部。其中姚景川之骑兵第13旅划归59军。至此，原29军部队完全被拆散，宋哲元将军专任第1战区副司令长官。4月8日，姚旅及中央军李仙洲第92军第13师开抵临沂，归张自忠指挥。4月13日，张自忠升任第27军团军团长，辖第59军和第92军，这是后话。
*第五章台儿庄大战
台儿庄为山东南部峄县境内的一个小镇。位于津浦线台枣（庄）支线和台淮（坊）公路交叉点上，西临大运河，是徐州的门户，也是滕县失守后，屏护徐州的最后一道防线，战略地位十分重要。为了确保徐州安全，战前，中国守军在此构筑了一定的防御工事，筑石墙两英里，内设碉堡70余座。
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矶谷廉介贪功冒进
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台儿庄大捷后，第5战区司令长官李宗仁在台儿庄车站留影。
台儿庄为山东南部峄县境内的一个小镇。位于津浦线台枣（庄）支线和台淮（坊）公路交叉点上，西临大运河，是徐州的门户，也是滕县失守后，屏护徐州的最后一道防线，战略地位十分重要。为了确保徐州安全，战前，中国守军在此构筑了一定的防御工事，筑石墙两英里，内设碉堡70余座。
日本的第2军对于自己在华北战场，一直没有机会充分地发挥战功，加上它在进攻山东之后，中国军队不战而退，更使日本第2军显出相当焦躁与轻敌。加之后期在山东的部队，一再受到中国军队反击，又遭到不少损失，自然怒不可遏地要进行报复。第2军旗下的第5与第10师团，要求华