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东北军张学良和西北军杨虎城发动“西安事变”，直接诱因是蒋介石要用蒋鼎文取代张学良。
红军长征到陕北以后，开始遭到张学良东北军的围攻。毛泽东麾下大将徐海东首先把东北军打垮了一个师另一个旅，后来又打垮一个师。于是东北军的官兵不愿内战，要求抗日。中共开始向东北军进行统一战线工作。双方取得默契，互不攻击。
蒋介石仍加紧压迫东北军向红军进攻。张学良及其部下不愿意进攻红军，蒋介石乃于1936年12月初，乘坐专用列车到西安督战，逼张学良打共产党，并且说，张学良如果不打，就派福建的蒋鼎文来代替他，并要把他调到福建去。于是张学良和西北军杨虎城决心发动事变，扣留蒋介石。
12月9日，蒋介石写信给陕西省政府主席邵力子，密嘱《大公报》发表剥夺张学良、杨虎城“剿共”兵权、由蒋鼎文取代的消息。蒋介石这件密嘱被杨虎城的卫队在邵力子的办公室当场查获。当张、杨获悉《大公报》将发表蒋介石剥夺他们兵权的密嘱时，即举行紧急密商，并决定12日晨对蒋介石实行“兵谏”。
蒋介石被扣押，随他到西安的蒋鼎文等十多名国民党高级将领也一道被软禁起来。
事变发生的当天清晨，张学良致电毛泽东、周恩来说：“吾等为中华民族及抗日前途利益计，不顾一切，今已将蒋及重要将领陈诚、朱绍良、蒋鼎文、卫立煌等扣留，迫其释放爱国分子，改组联合政府。兄等有何高见，速复。”稍后，张、杨又联名电邀中共中央派人来西安共商大计。
周恩来受中共中央和毛泽东的委托，于17日到达西安，立刻同张学良面谈，阐述了毛泽东和中共中央关于争取西安事变和平解决的主张。蒋鼎文作为第一个被释放的国民党要员，持蒋介石令停止内战的信，到南京去与何应钦商议办法。
西安事变和平解决，国共结成抗日民族统一战线。蒋鼎文当上了国民党军第十战区司令长官、陕西省政府主席。
当年在江西追剿毛泽东的蒋鼎文，此时摇身一变，在西安成了毛泽东的“近邻”。他踌躇满志地在西安告诉外国记者：“中国除国民党外，再没有其他合法的党了，毛泽东的共产党在与蒋委员长表示一致之后，已不复存在。”
毛泽东警告
毛泽东警告：“依照他的无知妄想是要打败仗的。”
1937年8月20日，中共中央政治局在陕北洛川举行扩大会议。毛泽东在会上阐述军事问题时指出：“八路军的主要作战地区是晋察冀三省，主要任务是建立根据地，消灭敌人，配合友军作战，战略方针是独立自主的山地游击战。”
会上，对于八路军“山地游击战”的作战方针，发生了一些争论，有人主张运动战。
让毛泽东感到苦恼的是，当整个民族都处于生死攸关的紧急关头。人们热血沸腾，急于效命疆场之际，他只能一般地提醒人们不要死打硬拼，而无法将保存和扩大实力以获得未来政权这个实质一语道破。不过他后来还是认真斟酌了别的领导人的意见。在次年《论持久战》—书中明确提出八路军在抗日战场上的作战方针是：“基本的是游击战但不放松有利条件下的运动战。”
8月30日，从洛川赶回延安的毛泽东电复康泽，坚决不同意陕甘宁边区政府以国民党监察院副院长丁惟汾为正，林伯渠为副的决定，提出必须以林伯渠为23个县、150万人口的陕甘宁边区政府主席，以张国焘为副。
9月份之后，因华北、华东战争形势日渐危急，国民党方面连电中共军队尽快出动。因两党合作的事实还没有完全确认，毛泽东决定先派两个师赴华北前线，却仍留一个师不动。
9月16日，西安的蒋鼎文急电朱德，说蒋介石派军部的5位高参要到八路军视察。毛泽东不同意国民党往八路军中派任何人，对南京派来的高参和政训处副主任，全部予以拒绝，不许进人营门一步。于是朱德复电给蒋鼎文：“五位大员的到来，己引起八路军全体将士不安，既然中央已信八路军可以为国效力，即应信任其自主作战，要是派了监军，恐怕会使官兵心生疑惧，影响战斗力。”
蒋鼎文碰了钉子，国民党的5位大员只好灰溜溜地留在了西安。
毛泽东“独立自主的山地游击战”，十分有违国民党借日寇之手削弱共产党的初衷。奉蒋介石的旨意，西安的蒋鼎文不断催促刘伯承的129师速上前线。
为此，毛泽东于1937年9月12日致电彭德怀，要他与周恩来一齐去南京陈辞。
德怀同志：
甲、同意你偕恩来去南京一行。
乙、在晋、在冀、在京，均着重解释我军“独立自主的山地游击战争”这个基本原则，取得他们的彻底了解与同意。
丙、此原则中包含：（一）依照情况使用兵力的自由。现在蒋鼎文还在说刘师应速上前线。彼等用意，或者不明白使用大兵团于一个狭小地域实不便于进行游击战争，如果是这样，可见我们对此原则并未向他们有过彻底坚持的说明；或者他们含有恶意，即企图迫使红军打硬仗。（二）红军有发动群众、创造根据地、组织义勇军之自由，地方政权与邻近友军不得干涉。如不弄清这一点，必将发生无穷纠葛，而红军之伟大作用决不能发挥。（三）南京只作战略规定，红军有执行此战略之一切自由。（四）坚持依傍山地与不打硬仗的原则。丁、你未回军以前，属我直接指挥，通知朱、任、林、贺。
毛泽东九月十二日
两天之后的9月14日，毛泽东致电西安办事处的林伯渠，狠很地批评了蒋鼎文：“红军主力已上前线，多兵堆于狭地不合游击战使用，因此129师留驻待机是完全正当的。蒋鼎文身为军人不懂军事，还应加意学习我们的兵法，依照他的无知妄想是要打败仗的。”
蒋鼎文并不甘心。后来刘伯承、邓小平率领129师开赴华北，蒋鼎文乘机以陕北河防薄弱为理由，调所属骑兵2师进入陕甘宁边区。次日，蒋鼎文又令28师伪装成保安队，夺取了陕北七里镇等战略要地。毛泽东当日急令在山西的王震359旅回援陕北，蒋鼎文的阴谋才没有得逞。
1938年的清明节，蒋鼎文借国共两党共祭黄帝陵的机会，让张国焘乘他的小汽车叛逃到西安。4月22日，《新华日报》公开发表了中共中央《关于开除张国焘党籍的电令》。武汉失陷后，张国焘在重庆大坪戴笠办的别动总队特务训练班担任政治教官，讲反对共产党的课程，从此彻底脱离了中共。
豫湘桂战役
豫湘桂战役，日军一出手就打掉了蒋鼎文的司令部
毛泽东早在抗日战争刚刚开始的1937年9月，就曾在给林伯渠的电报中，说：“蒋鼎文身为军人不懂军事，依照他的无知妄想是要打败仗的。”
仿佛要验证毛泽东的这个评价，在抗日战争后期，蒋鼎文由于狂妄无知，果然打了一个大败仗。
1940年冬，蒋鼎文到洛阳接任第一战区司令长官，副手是被河南人民称之为“水、旱、黄、汤”四大害之一的汤恩伯。能与水灾、旱灾、黄河之灾并列，汤恩伯的为人可想而知。
蒋鼎文也好不到哪里去。虽然他与汤恩伯不和，但在对河南人民的横征暴敛上是一致的。
1944年4月，日军为打通从北平到南洋的大陆交通线，发动了豫湘桂战役，首先进攻中原，发动了中原战役。
在刘震云的小说《温故1942》中，披露了这样一个细节：
“蒋鼎文在河南省内，不仅剥夺了农民手中最后一点粮食，而且国民党军队还强行征用农民的耕牛以补充运输工具。河南是小麦种植区，耕牛是农民的主要生产资料，强行征牛是农民不堪忍受的。他们用猎枪、大刀和铁耙把自己武装起来。开始时他们只是缴单个士兵的武器，最后发展到整连整连地解除军队的武装。据估计，在河南南战役的几个星期中，大约有5万名中国士兵被自己的同胞缴械了。”
“1944年，河南人为日军带路的，给日军支前的，抬担架的，甚至加入队伍、帮助日军去解除中国军队武装。”
在战役开始之前，蒋鼎文在洛阳召高级将领会议，对日军的企图、目的、兵力，以及进行兵力调整部署等问题，均未谈起，只是要求各集团军、各军官长把军官眷属及笨重行李、重要文件等，尽快向后方转移。
会上，第36集团军总司令李家珏将军主张主动出击的建议。而在蒋鼎文看来，自1941年5月中条山大血战后，日军与第一战区隔河相峙已达3年之久，日军未突破第一战区南岸防线，都是因为他部署的坚强防线，使日军不敢轻举妄动而越雷池半步。因此，现在第一战区的防线没有必要调整，更不必大惊小怪地四处出击，只要稳坐钓鱼台就行了。
蒋鼎文集中4个集团军和其他部队，至少25万人马，迭次配备于约200公里的黄河南岸，广大后方几乎无机动兵力。更让人感到诧异的是，蒋鼎文竟然将自己的战区长官部置于黄河岸边的洛阳城。
这是一个很初级的错误。蒋鼎文想的很简单，以为这样便于在第一线指挥河防作战，自己同第一线将士安危同在，可以鼓舞士气。他混淆了指挥员与指挥机关的界限：高级指挥官本人亲临前线，与高级指挥部置于前线完全是两回事。如果指挥部被敌人打掉，指挥系统陷入瘫痪，数十万名将士在数百公里的范围内，如何统一协调的作战？
尽管蒋鼎文与汤恩伯有隙，大敌当前本应和衷共济。但当汤恩伯兵团在河南中牟、许昌地区与日军血战周旋，几乎吸引了全部日军主力的20天时间里，蒋鼎文的11个军却按兵不动，一直蹲在黄河南岸边，向北静待，坐等日军进攻。
末几，日军少部机械化部队渡过黄河，蒋鼎文的指挥部因离前线太近，有被日军包围的危险，便于5月6日就撤到新安。10日半夜，惊慌失措的蒋鼎文带着幕僚和参谋人员，从新安向西南撤退，通过洛宁进入了绵亘于豫西的伏牛山的深山密林中，眼睁睁看着日军大部队围攻孤城洛阳。
5月25日，洛阳陷于日军之手。至此，38天之内，在蒋鼎文的“指挥”下，国民党军丢失开封至撞关间约400公里、新乡至信阳间约350公里的广大中原地区。
总指挥部逃入深山，聚集在洛阳附近的河防各军群龙无首，乱做一团。渑池以南的翟涯小镇，竟聚集有国民党的3个集团军总部和4个军部！
在西撤途中，第36集团军总司令李家珏将军在陕县秦家坡时一带的麦田里，被追击而来的日军乱枪当场打死，他的特务营也全部牺牲，同时遇难的还有第36集团军总部副官处长周鼎铭少将；步兵指挥官陈绍堂少将等高级将领多人。
豫中战役是整个豫湘桂战役的开端，此次战役中国军队的大溃败，尽管原因是多方面的，但其中最主要的一条，就是蒋鼎文的指挥不当。3个星期内，日军就实现了战役目标，通往南方的铁路也落入日军之手。
在接下来的长沙守卫战中，第九战区司令官薛岳鉴于蒋鼎文的长官司令部被敌打掉，使一战区陷入大混乱的教训，为防万一，决定将第九战区长官部转移到长沙以南约二百公里的耒阳。蒋鼎文也算从反面给中国军队上了一课。
蒋介石对第一战区失守郑州、洛阳，兵败豫中，极为震怒，责令蒋鼎文辞职，撤了汤恩伯第一战区副司令长官和鲁苏豫皖四省边区总司令之职。1944年7月初，交割了司令长官职务的蒋鼎文回重庆，到军事参议院坐了冷板凳。不久