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1934年2月，张学良被蒋介石任命为鄂豫皖三省“剿总”副司令，代行总司令蒋介石的职务，驻节武昌。他从东北军中抽调了16个师又4个旅，共80余个团的兵力，“围剿”鄂豫皖根据地。可是，在长岭岗一战，所属第115师的5个营，被徐海东领导的红25军歼灭，“围剿”的计划也被打破。
1935年9月，张学良又奉蒋介石之命，以十万兵力“围剿”只有七、八千人的陕甘红军。起初，他和东北军高级将领对进攻革命根据地还是很卖力的，指望通过“围剿”的胜利以取得蒋介石的信任，从而扩充实力，以便有朝一日能打回老家去。但在历时三个月的战斗中，他的东北军丢掉了近3个师的兵力，两名师长阵亡，7名团长或亡或被俘，特别是直罗镇一役东北军的109师被全歼。这在东北军几十年的历史上还未曾有过，使张学良在思想上受到了极大的震动。屡战屡败，连张学良也意气消沉，甚为沮丧。与红军交手的作战部队都是军中精锐，装备好、士气高，可为什么连连败在武器装备落后的共军面前呢？张学良在作战会议上不禁抱头沉思┅┅。最后，张学良终于认识到“剿共”是没有出路的！当初，张学良拥护蒋介石，是认为只有蒋才能帮他收复东北，报父仇雪国耻。但残酷的现实告诉他，继续打内战，东北军及他本人的前途不堪设想。摆脱内战，实现抗日以收复东北是他必须作出的选择。张学良将军决心与中国共产党接触，共商抗日救国大计。
“只同张学良单线联系”
1935年11月28日，共产党向连连战败、甚为沮丧的东北军送来了新的《抗日救国宣言》。其中有毛泽东署名的文章。文章说：“共产党愿意与一切愿意参加抗日救国的党派、团体、部队、个人，共同组织统一的国防政府和抗日联军。”这显然是写给东北军和张学良的。这篇声明对张学良和他的幕僚，以及全体东北军官兵产生了深刻的影响。
1936年1月25日。毛泽东发表了《为红军愿意同东北军联合抗日致东北军全体将士书》，表示愿意与东北军首先停战，共同抗日，并决定通过释放东北军团长高福源与东北军高级将领王以哲建立联系。
高福源何许人也？他毕业于东北讲武堂，性格刚强豪放，—为人正直，深得张学良的喜欢，是其心腹之一。他在1935年10月25日红十五军团举行的榆林战役中被红军俘虏，被俘后，他参加了“东北军军官政治学习班”，学习了共产党发表的《八一宣言》等文件，特别是中共中央到达陕北后，周恩来副主席亲自到学习班上讲话，宣传一致对外、抗日救国的道理。号召东北军与红军和平相处，共同抗日，打回老家去，使他迅速觉醒。认识到内战没有出路，于是主动向共产党领导人介绍了张学良和东北军的情况，并自告奋勇，回去做少帅张学良的工作。中共中央同意了高福源的请求。
此时，王以哲正奉张学良之命，设法与红军沟通联系。他闻知高福源是被红军释放回来的，立即将其接到洛川。高福源一到洛川就向王以哲报告：“我是红军派回来见张副司令的，有重要事情报告。”王以哲立即向张学良发出密电：“前被红军俘去的高福源团长，现被红军派回，有机密要事向副司令面陈。”
当张学良听说高福源被红军放回有重要情况报告时，立即于第二天驾机到了洛川。在少帅面前，高福源声泪俱下地讲了共产党主张“停止内战，一致对外”、帮助东北军打回老家去的诚意，请示少帅与共产党联合起来，一致抗日。其实，这正符合张学良的本意，于是，张学良向其提出中共中央应派正式代表到洛川共商抗日救国大事的请求。
对于张学良的态度，毛泽东十分重视，并和周恩来一起接见了高福源，表示将派李克农为正式代表同张学良将军会晤。
1936年的元月，正是西北高原最寒冷的季节。在这天寒地冻滴水成冰的日子里，张学良的东北军和共产党的红军，同样受到严寒的侵袭。“面对严寒，毛泽东、周恩来设法把红军的给养匀出一部分转给衣衫单薄的东北军士兵，张学良将军和东北军官兵十分感动。由此，东北军内的亲日分子日益不得人心，与红军合作、共同抗日的情绪日益高涨。不仅像王以哲这样的老将支持联合红军抗日，甚至连比较保守的何柱国、于学忠等将领也对联合红军持积极态度。军心所向，大势所趋，使张学良受到极大的鼓舞。
这时，张学良的秘书兼政治顾问苗剑秋劝他直接与中共毛泽东主席会晤。张学良听后虽有些动心，但一直犹豫不决。他深知蒋介石在西安布潜了大量特务密探，万一联共的秘密泄露出去，很可能会前功尽弃。
毛泽东对张学良的心理顾忌洞幽观微。为此，他指示有关人员，只同张学良进行单线联系，所有与其他地方军事领袖的联系都要通过少帅进行。这样做既安全可靠，又可以打消张学良的种种顾虑。
“我们不赞成张学良拉队伍与红军一起干”
1936年7月初的一天，在西安军官教导团驻地王曲太师洞，张学良突然用电话把中共中央驻东北军代表刘鼎请去，对他说：“我现在的日子很不好过。我想了好几天，只有把队伍拉出去，能拉多少算多少，和红军一起干。请你向贵党中央和毛泽东、周恩来先生报告，我立即用飞机送你到延安，回来时，我到哪里你就追到哪里，尽快告诉我结果。”
刘鼎一时摸不着头脑，不知张学良为何情绪变化如此之快，忙问张学良究竟怎么回事？
张学良激动地说：“这几天我翻来覆去地考虑，现在主意打定了，前面是强大的日本鬼子，后面是比蛇还毒的中央军，在整我，迫害我。我的队伍里，年轻有为的不少，但老气横秋、顾虑重重的也很多，加上别有用心的家伙，很难对付。要他们联共抗日非常困难，和他们纠缠有损无益。好人、坏人混杂，捏不到一块。倒不如干脆撒手，迟分不如早分，早下手为强，这样可以保留最大的力量来抗日。我和毛泽东先生虽未谋面，但和周恩来先生谈过，彼此了解，知道你们是真心抗日，干脆跟你们合在一起，丢开手下，大有可为．”
于是，刘鼎立即回到延安，将上述情况报告给党中央。毛泽东在听取了刘鼎的汇报后说到：“东北军处在亡省亡家、流落西北的地位，由于我党抓紧做他们的工作，东北军由‘剿共’工具变成抗日军队是完全可能的。“张学良敢在延安与周恩来会谈，回去宣传抗日，是大好事。在东北军这支军阀习气浓重的军队里，能训练抗日骨干，宣传抗日很不容易。其中有一些高级军官想不通，甚至反对是可以想见的。张学良遇此难题并不奇怪。随着抗日形势的发展，东北军内部分化，张学良竟准备和红军一起干，这是个了不起的转变。”
接着，毛泽东话锋一转，说：“但我们党对东北军不是瓦解，分裂，或者把它变成红军，而是帮助、团结、改造他们，使之成为抗日爱国的力量，成为红军可靠的友军。因此，我们不赞成张学良拉队伍与红军一起干。而且拉出一部分队伍来，就要散掉一部分，这不是增强而是削弱抗日力量。要对张学良多做解释工作，叫他不要性急，多做扎实工作，团结更多的人，把全部东北军都能争取到抗日阵营中来。”
随后，毛泽东又说：“因为南京已开始了切实转变，我们政策的重心在逼蒋抗日。张学良继续保持与南京的统一是必要的。”
刘鼎在聆听完毛泽东后的指示后，立即回到西安。见到张学良说：“毛泽东高度评价了你的抗日决心和热情，但是他认为你的想法目前时机还不成熟，要你团结全体东北军，耐心争取蒋介石和全国人民一起抗日。”
张学良没等刘鼎说完，就连声说：“对！对！我懂了。”接着，张学良以爽朗而坚定的口气说：“从今以后，我要想尽一切办法劝说蒋委员长，把他争取到抗日阵营中来。我要认真加紧向他进言，争取他的幡然醒悟。”
张学良还说：“既然你们党中央和毛先生要我这么办，那我纵使碰钉子，或者削职为民，乃至坐牢、杀头也在所不惜！”
1936年10月5日，毛泽东、周恩来又致信张学良，再申抗日救亡大义：
汉卿先生阁下：
中国共产党建议全国各党派各界各军的抗日民族统一战线已经一年多了，虽已得到全国人民的赞助，但中国国民党不但至今采取游移不决态度，而且当日寇正在准备新的大举进攻时，反令胡宗南军深入陕甘配合先生所指挥的部队扩大自我残杀的内战……先生是西北各军的领袖，且是内战与抗战歧途中的重要责任者，如能顾及中国民族历史关头的出路，即祈当机立断，立即停止西北各军向红军的进攻，并祈将敝方意见转达蒋介石先生速即决策，互派正式代表谈判停战抗日的具体条件。拟具国共两党抗日救国协定草案，送呈卓览。寇深祸急，愿先生速起图之。
毛泽东周恩来
10月5日
张学良看完上述电文后，心里受到极大鼓舞，决心力谏蒋介石，停止内战，共同抗日，为中华民族贡献自己的一份力量。
哭谏蒋介石无果
蒋介石平息了“两广事件”后，于1936年10月20日匆忙赶到西安，催逼张、杨督兵“剿共”。然后又匆忙奔走于洛阳、太原等地部署“剿共”事宜。10月29日，是蒋介石五十岁生日。张学良邀阎锡山同赴洛阳祝寿，借拜寿机会，当面向蒋介石陈说“剿共”是最不得人心的，应该停止内战和共产党一道抗日，并认为蒋下令逮捕上海救国会的沈钧儒、邹韬奋、章乃器等是很大错误，要求释放那些爱国人士，当场受到蒋的训斥。
张学良指责蒋介石说：“蒋委员长这样专制，这样摧残爱国人士，和袁世凯、张宗昌有什么区别？”次日，蒋在洛阳军官学校纪念周会上讲话借题发挥说：“勾结日本是汉奸，勾结共产党也是汉奸”。散会后，一些人劝张学良不要再在蒋面前谈停止内战问题，张说：“我还是要谈，不过以后我要做什么，连我老婆也不会知道。”后来，他婉转地邀蒋到西安去听听群众反对打内战的意见。
12月4日，蒋介石带着满身杀气再回到西安，蛮横地要挟张、杨：要么督兵“剿共”；要么将部队调往安徽、福建，由“中央军”进驻西北“剿共”。并内定蒋鼎文为“西北剿共总指挥”，自己亲自督战。张学良得知后与杨虎城紧急磋商，张学良说，若服从蒋的命令，与红军的协商计划就会全部破坏，我们的实力皆将被瓦解。于是，他与杨虎城决定进一步“苦谏”；尽量说眼蒋介石停止内战，一致抗日。12月7日，张学良到蒋的驻地临潼华清池，向蒋苦口极谏，痛哭陈词，想以至诚感动和说服蒋介石。蒋介石却勃然大怒地说：“现在你就是拿枪把我打死，我的剿共计划也不会改变。”
12月9日，西安学生举行纪念“一二九”运动周年大会和请愿游行。在这一问题的处理上，张学良和蒋介石又发生很大冲突。蒋介石认为。对于那些青年，除了用枪打，是没有办法的。”张学良则认为。学生请愿的动机绝对是纯洁的。处理办法，只有和平劝导。他说；“我们的