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保卢斯，而且命令保卢斯不能放弃斯大林格勒地域，待来年春天作为新一轮攻势的桥头堡。
这种异想天开的计划，注定了曼施坦因的救援行动会变得毫无意义，但在救援行动开始前，曼施坦因暂时搁置了他与元首的分歧，除了从科捷利尼科沃迅捷地插入苏军腹地外，其它问题可以不考虑。但随着斯大林军队从顿河中游击垮意大利人，从而使霍特军队后方受到威胁，而且，霍特军队遇到的阻击也日益增大，从17 日起，苏军的援兵已纷纷抵达，“冬季风暴”到了最后抉择的关头。
在过去的几天里，斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科紧张而忙碌。在一天大部分时间里，他在指挥所与前沿阵地保持，频繁联系。他研读着前线每一份电文，眼睛注视着地图上德军步步进逼的蓝色箭头，这些不样之兆的箭头已穿过了阿克赛河，在上库姆斯基停顿了一会，又指向了梅什科瓦河一带。焦虑中的叶廖缅科等划着把他手中仅有的一点兵力派到最需要的地方，又思考着怎样在尚未被察觉的方向出其不意地发起进攻。
身为统帅者，叶廖缅科最擅长于打这一类狙击战，三个月的斯大林格勒巷战，使他对这一类作战应付裕如、得心应手，知道什么时候动用预备队，或投入主力，火候掌握得恰到好处。
当17 日德军付出惨重代价逼近了阿克赛和梅什科瓦河一带时，叶廖缅科及时地将机械化第4 军派了上去，就显示了胜敌一筹的谋略。
时间对德军来说显得十分重要。当霍特指挥部队不顾一切向梅什科瓦河一带挺进时，他没料到在一望无垠的茫茫雪地里，苏机械化第4军正埋伏在溪谷沟壑中严阵以待，行进间的德军遭到了苏军迎头痛击，德军立刻扩散成战斗队形，涌浪般地向苏军发起冲击。
坚守在146。9高地上的反坦克炮第20旅在布勃诺夫上校指挥下，一天内打退了德军7次进攻。17日晨，德军坦克飓风般地射击着席卷而来，隐蔽在战壕里的苏军沉着应战。他们把坦克放到距离100米处，用反坦克枪瞄准炮塔或履带射击。
横冲直撞坦克被击中后化成一团熊熊烈火，后面坦克却依然逼进。有时苏军让德军坦克在掩体上象熨斗一样压过去，等坦克压过掩体一瞬间，早有准备的战士将集束手榴弹或炸药包塞进坦克履带里，然后就地打滚隐蔽起来。行进中的坦克过了掩体后就摇摇晃晃爆炸了。
这么做要冒很大风险，在战士跃出掩体一瞬可能会被枪弹击中。战斗进行得异常激烈，黄昏时分，第20旅伤亡惨重。
第二天，德军攻克了146。9高地。德军一名少将来到阵地前，眼前的景象使他心惊。四、五十辆被击毁的坦克横七竖八躺在那里，有的坦克发动机还在转动，旁边躺着德军坦克手烧焦的尸体。
他看见一位苏军上士身上已中数弹，他躺下时手里还握着反坦克枪，枪筒冲着被击毁的坦克，整个战场被炮火熏成黑糊糊的一片。
这位德军少将意志受到冲击，他就是德第57军军长基尔希纳。他在向上司霍特将军汇报时哀叹道：“没有新锐兵力投入，部队已无法组织新的进攻。”
17、18、19日是战斗最激烈的三天，也是叶廖缅科最难熬的三天，直到19日黄昏，近卫第2集团军经过180公里的急行军赶来，叶廖缅科才定下心来，危机过去了，他可以挡往德军的进攻。
这时，尽管觉察到了战场形势出现逆转，曼施坦因还是没有放弃救援计划，一方面他敦促元首同意第6集团军突围，一方面命令霍特继续进攻。
突进到梅科什瓦河的霍特军队，离被围的保卢斯军团只剩40公里，然而这时德军已遭到重大伤亡。连日征战部队已呈疲惫之态，而苏近卫第2集团军到来，使苏军阵地坚如磐石。德军己耗尽了它积存的蛮劲，骤然松弛了下来，它再也无法向前跨越一步，由进攻逐渐转入防御。当苏西南方面军击垮了意大利军队，出现在霍特部队的后方时，精疲力竭的德军获悉：他们的归路快要被切断了。
这时，希特勒终于同意保卢斯军团向西南突围，条件是不准放弃斯大林格勒已有的阵地。保卢斯电告曼施坦因：“他的部队缺少粮食、弹药、燃料，坦克只够行驶20 公里燃料，无法兼顾两头，既守住阵地又拨出兵力冲出重围，只能呆在包围圈里。”
曼施坦因回天乏木，不得不痛苦地面对现实：“冬季风暴”宣告终结。
3。“早该教训这个德国佬了”
有经验的人一眼就能发现，苏近卫第2 集团军司令部正酝酿着重大事情。
接到通知的集团军军长们一走近上察里津斯科附近的一所普通农舍，就注意到今天站岗的卫兵精神格外振奋，司令部参谋们也显得神情严肃，他们在司令部出出进进，步履匆忙地一晃而过。
这间奇迹般地幸免于战火的农舍临时成了集团军指挥所，在农舍一面墙上钉着一张地图，上面布满了各种箭头和线条。司令员罗季翁·雅科夫列维奇·马利诺夫斯基中将正坐在地图前的桌子旁，面对门口，见人来得差不多了，就宣布开会。
马利诺夫斯基情绪很好，一开口就使会场气氛活跃起来：“同志们，总参谋部已批准了我们反攻计划，明晨（24 日）10 时我们要转入进攻了。”与会者悄悄议论开了：“让我们收拾一下这位曼施坦因元帅吧。”“早该教训教训这个德国佬了。”马利诺夫斯基没有阻止大家，几小时前他在方面军司令部听到这一消息
也差点失态。叶廖缅科郑重地对他说：“在科捷利尼科沃方向，形势已朝着对我有利方向发展。友军在顿河中游给意大利人狠狠一击，曼施坦因快沉不住气了。”临别时他拉着马利诺夫斯基的手，叮嘱到：“我等着你们好消息。”想到这，马利诺夫斯基转身对集团军参谋长比留佐夫说：“怎么样，你看这次进攻有什么困难。”比留佐夫站起身，拿着指挥棒面对地图扼要地阐述了这次作战计划：根据最高统帅部的要求，在科捷利尼科沃方向进行一次围歼霍特集团的战役，华西列夫斯基和叶廖缅科命令，近卫第2 集团军担任战役主攻任务，第51 集团军在侧翼配合作战，作战分两个阶段：第一阶段：近卫第2 集团军4 个军在第51 集团军2 个军的协同下，将德军挤压至阿克赛河，消灭德军坦克17 师，23 师，并顺利渡河。第二阶段：从右面突击科捷利尼科沃，同时从西面和西南面将科捷利尼科沃德军围歼。
比留佐夫报告完后，马利诺夫斯基充满激情地作了一番动员，在结束时他要求大家对一下时间：“现在是23 日晚上10 时，再过12 个小时，进攻就要开始了。同志们，快回去最后检查一下，我相信，这一回曼施坦因逃不了啦。”
直到最后一刻，曼施坦因还在期待着奇迹发生。他几次三番与保卢斯联系要求他向西南突围，为此他还派集团军群情报处长飞临包围圈内与保卢斯磋商。
艾斯曼少校作为曼施坦因的全权代表与保卢斯、施密特通报了突围计划。施密特和艾斯曼一直是好朋友，此刻他就征询艾斯曼意见：“在当前困境下，如果是你该怎样决断？”艾斯曼毫不犹豫地说：“我会全力以赴向西南突围。”“燃料不够怕行不通吧。”施密特说。艾斯曼回答：“一定要试试，利用高炮平射突围，用人把高炮拖过草原，弹药也用人扛。”施密特说：“难啊，在开阔的冬季草原行走数十公里才能列达顿河，何况敌人前堵后追，我们没有重武器和燃料，肯定会重蹈当年拿破仑的覆辙。”艾斯曼无言以对。保卢斯将军听着两人谈话，他最后下了决心。突围是一次巨大赌博，成功了固然使第6 集团军获救，但如果军队陷在半途中，而霍特的装甲部队又无力前行，那第6 军团命运就不堪设想。不如坚守在“刺猬”阵地，等待时机。
当苏近卫第2 集团军发起反攻时，曼施坦因感到：第6 集团军已彻底完蛋了，最后的一次突围机会被保卢斯葬送了。发起进攻的第一天早晨，草原上正刮着暴风雪，狂风怒吼，大雪掩埋了道路。叶廖缅科在指挥所得知，风雪迷茫，不利于部队进攻时，他的心猛地一颤，看了下手表，离炮火准备时间还有一小时。“敌人在大雪中也会不自在的”，叶廖缅科对前线的指挥官说。奇迹出现了，一小时内风雪停了。10 时整，几百门火炮、迫击炮齐鸣，烈火和钢铁向德军防线倾泻。交战开始了。在苏军进攻面前，德军防线开始溃退。德军机枪打完了最后几梭子弹后，哑然无声，敌炮兵阵地上的炮手也逃之夭夭。
德军开始后撤。撤退中德军飞机起了很大作用。“容克”飞机密集地向苏阵地轰炸，尔后在坦克掩护下逐渐后撤。一路上，德国人烧毁了阿克赛河上的各种桥梁，在浅滩和岸边敷设地雷，敌主力逐渐向科捷利尼科沃地域靠拢。
霍特中将怀着莫大耻辱澈离上库姆斯克、梅什科瓦河一带。他在接到撤退命令当天，向曼施坦因司令官提出异议。他内心的强烈愿望是要冲进合围圈与第6 集团军会合。
他与第6 集团军有着深厚的感情。想起7 月末他奉命率师南下，配合第6 集团军攻打斯大林格勒，与保卢斯一样，把它看成是立功授勋的良机。岂料4 个多月来，战斗越来越残酷，11 月中旬苏军反攻，竟使他蒙受了战败耻辱。
霍特咽不下这口气。当曼施坦因召集他为保卢斯解围时，他二话没说，一路上冲锋陷阵，心想无论如何要把重围中的德军解救出来。结果，他尽了最大努力，还是功亏一篑。他觉得这是军人的耻辱，为了这次解围，他的军团又损失了万把人，他感到回去无法向死去士兵的亲属交待。不如与保卢斯一起效死沙场。然而，前线的德军开始溃退了，战况的发展，使霍特终于明白再不撤退就要全军覆没了。马利诺夫斯基将军的进攻，只是一场大规模攻势的前奏。进攻第4 天，近卫第2 集团军坦克第7 军已从北面威逼科捷利尼科沃城，守城的德军殊死抵抗。28 日，苏军攻占科捷利尼科沃西南一机场。负隅顽抗的德军见大势已去，弃城而去，霍特部队残部向罗斯托夫退却。战斗意外的顺利。科捷利尼科沃被攻克后，盘踞在托尔莫辛地区的德军孤立了起来。马利诺夫斯基转换方向，向托尔莫辛进军。
托尔莫辛是德军的重要基地，它不仅供应奇尔斯卡亚德军的粮食和弹药，而且也直接威胁着苏军交通线，离被围保卢斯军团距离40 多公里。过去苏德双方在这一带集结重兵，战斗呈僵持局面，现在科捷利尼沃丢失后，托尔莫辛德军三面被围。
12 月30 日日终，决定性的时刻到了。近卫第2 集团军在炮火掩护下发起进攻。黄昏的寂静被成百上千人强劲而猛烈的“乌拉”声打破。连成一片的苏军波浪般地冲向敌阵。枪炮齐呜，杀声四起。战壕里传来了刺刀撞击声和德军哀嚎声。他们还没来得及从这猛烈袭来的狂澜中清醒过来，就成百成千地倒下，幸存下来的只得乖乖地举起双手。
31 日，托尔莫辛被攻占了。
远在莫斯科的斯大林在除夕之夜整夜没合眼。他兴奋异常。曼施坦因的解围企图破产了。叶廖缅科的部队现在已推进到上鲁别日内——托尔莫辛——茹科夫斯基——科米萨罗夫斯基——格鲁博基一带。在科捷利尼科沃战役中，罗马尼亚第4 集团军被全歼，霍特的坦克第4 集团军遭到重创，“顿河”集团军群残部已逃至马奇