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潼关、桂平就任副司令职。历史上的蒋、冯、阎大战拉开了帷幕。蒋介石7月发表杨虎城为讨逆军第十七路总指挥，令他担任平汉铁路以西广大地区的作战任务。即向西防守荆紫关，向北协同平汉铁路正面蒋军的进攻。李志刚说：“平汉路方面蒋方部队，除杨部外还有徐源泉、上官云相、肖之楚等军。阎、冯方面有樊钟秀的第八方面军作主力，配合一些河南土著部队。
不论是从蒋介石还是从阎、冯看来，双方的这些杂牌部队，都是不可靠的，但也是可争取的。因此，双方对这些杂牌部队都进行了秘密争取工作，互相争夺。“蒋介石知道这些杂牌军不易指挥，他对症下药地派何成浚为第三军团指挥，指挥平汉铁路方面作战。他来做平汉线方面的总指挥官，怎样指挥呢？我记得1930年5月间，他由武汉进住漯河，先把吃、喝、嫖、赌、吹搞个全套，杨虎城不会打牌，请人代打也得奉陪。何的参谋长朱传经对我说过：“何老总这一套是高明的，起码把他们牵住不去打别的主意，平汉路根本不是决战的方面，只要内部不发生变化，能在对峙中顶得住，就是胜利。”⑧
事实上，平汉路双方杂牌军队谁也没有卖力气，就这样对峙了几个月。7月间，阎、冯联合汪精卫等在北平开扩大会议，决定组织政府与南京政府抗衡，这时双方更是造谣离间，秘密勾结，已到了不择手段的程度。北平开扩大会议开幕时，北平报纸就登出杨有代表参加。一次我到由汉口到南京，于右任、邵力子都问我杨的真实态度如何？何成浚的几个重要幕僚陈光祖、杨揆一等也常用玩笑的口气向我探听杨的态度。所以办事处不但要宣传作战胜利，还要随时辟谣。在四五月间，冯玉祥先后派徐维烈、赵燕卿密来拉杨反蒋。杨用优待方式把他们软禁在南阳。但杨还是十分注意探听蒋及阎、冯双方的军事、政治变化。当陇海路主战场胜负未分的时候，杨要我切实注意该方面的战况，随时密报。
就在与阎、冯部的对峙中，1930年夏，作为冯玉祥的代表南汉宸来到了南阳，游说杨虎城附冯叛蒋。这是自1928年2月杨、南两人皖北分别后的再次重逢。经过蒋介石“清共”的腥风血雨，杨虎城看到老朋友南汉宸别来无恙，自不免感慨万千。从南汉宸离开当时的十军到魏野畴组织皖北暴动失败，共产党的组织基本停止了在杨虎城部队的活动，杨虎城自日本回国后也没有接触有身份的共产党人。这并不是杨真的向右转，而是一方面由于共产党组织对他的不信任态度。
1930年4月29日，中共南阳中心县委关于政治形势、组织情形的报告称：“杨虎城部去年初到南阳即提出与以前军阀大不相同的欺骗的口号来欺骗群众，一时群众颇为之迷惑，抱一种幻想。”“他本身为扩充势力起见，不管CP、第三党、改组派、土匪、豪绅都拉拢利用。”“我们得到点政治活动机会，如公开的组织各群众团体斗争，经济上也稍能活动”，“再一点是同志们得到寻找职业的机会”，“《宛南日报》是我们利用杨，实际也是杨利用我们办的”。⑨
另一方面也是杨对当时中共极左的一些做法不愿苟同。杨虎城见南十分高兴，他虽不同意南要他附冯叛蒋的意见，但他却十分希望南汉宸留下再次合作。而南又是著名的共产党人，如何留？着实让他费了一番心思。第七军交际处处长连瑞琦后来说：南汉宸是共产党员，也是杨的老部下，他代表冯来与杨联络，也表明西北党意在联冯倒蒋，而杨却决定附蒋倒冯。这又与杨一向联共主张不合，使杨很伤脑筋。杨最后决定，留南在十七路军工作，打败冯玉祥回到西北以后，政治方面交南负责。南也同意这个意见。但南是著名的共产党员，要留下工作必须做个过程。于是杨叫我把南“扣押”交际处，然后杨同何成浚商量，请何电蒋，说冯玉祥代表已被杨虎城扣押，现南与杨合作反冯，起用南助杨对于我军有益，蒋回电同意南留十七路军工作。这样一来，南汉宸才合法地留了下来。南汉宸的留下，也标志着杨虎城与共产党人的“重逢”。
把握时局 打回故乡（1）
1930年6月21日，国民政府令，特任张学良为陆、海、空军副司令。八九月间，张学良率奉军入关，介入蒋、冯、阎大战。冯、阎在山东和陇海路相继失败。蒋介石要求其在平汉路的部队，分五路向陇海路西段挺进。杨虎城部为最西面的一路，任务是攻占洛阳。杨虎城纵观全局，认为冯、阎必败。接受命令后于9月初留下第三旅和第三、五补充旅三个旅留守南阳。自己亲率主要兵力出发，从叶县、鲁山、宝丰、临汝等地的冯军防御间隙中挺进到了龙门以南。在龙门与冯军宋哲元部发生激战，杨的一些部下回忆说：龙门为洛阳屏障，地形险要，过此即直达洛阳，地平衍，无险可守。时宋哲元驻洛阳指挥作战部队，派重兵扼守龙门。我军在临汝镇重新调整进攻部署，派第二旅马青苑部担任左翼，第一旅冯钦哉部担任右翼，第三旅孙蔚如部及师直属部队担任正面。杨将军亲自居中指挥，三路同时向龙门进攻。战斗打响时，敌人炮火猛烈，我第四团团副张伯锋及连长一人阵亡，营长傅临光重伤。
而补充第二旅周辅臣部又于此时为敌收买叛去，除调拨部队追击外，杨将军尽量分拨正面部队加强两翼，仅留手枪营两个连在正面佯攻，牵制敌人兵力。当时有人顾虑正面兵力太单，恐为敌所乘，杨将军固言无妨，只尽力督催左、右两翼加紧攻击。战七昼夜，终将敌军击溃，双方伤亡均极惨重。我左翼党振海团乘机占领龙门附近一小村。该村为敌攻防龙门重点，杨将军派党振海团进攻，党因敌重兵据守，攻坚损失必重，正犹豫间，忽值敌人换防，守兵开走，冯军军令素严，换防时刻一到，不管有无接替，必须按时撤换。党乘敌接防部队未到，乘虚袭入，立即布置守御，迨敌军来时我军守御已坚，无法攻入，不得不失望撤走，右翼王劲哉营（该营系由正面拨来）追敌至半途，始终未发现敌踪，忽见途中遗有马粪数枚。
王用手捏时余温尚在，知疾前逃未远，即督队奋力追赶，直至龙门左侧两小寨，敌已入城守御。王督队围攻，敌人顽强抵抗，我攻城部队在火力掩护下直抵城下挖掘地道入城，斩关夺锁，放我军入寨，敌始溃散而去，龙门终于不守，此两役极为重要。敌见左右险要尽失，龙门已成孤立，恐为我军切断退路，不得不放弃而退守洛阳。事后有人问杨将军，当战激烈时，尽量增加两翼兵力，弃正面不顾，何以必然取胜？杨将军说，龙门为攻占洛阳必争之地，敌人正面配备兵务必厚，但因处于防御地位，不敢贸然出击，两翼仅为掩护正面，兵力不会太强，我军蹈以乘虚，以我之强，攻敌之弱，且我不在此面还留有佯攻部队，知人不明真相，此即兵家虚虚实实之计，必可克奏肤功。战斗结果证明了杨将军这一军事预测的准确性和指挥的卓越性。
我军在攻占龙门后，即迅速向洛阳围攻，杨将军进驻西工，指挥攻城部队，这时宋哲元已退驻孟津，与刘汝明、冯治安部会合，洛阳仅留葛云龙师和警备司令徐俊卿部驻守，杨将军为了减少作战损失，改用政治方法解决，遂派参议李云溪（徐俊卿系陕西凤翔人，与李系同事），入洛阳城面见葛、徐等晓以利害，葛、徐等见大势已去，亦允归城，唯于各项条件未恰当，往返磋商，历有旬日。我军因急于西进，认为葛、徐部迟早必须为我军收编，兼之蒋介石大军随后跟进，我军亦无后顾之虑，因未置怀，即调遣部队出发。迨蒋介石大军开到，葛、徐部为何成浚收编。⑨ 当杨虎城率军抵达陕州时，接到蒋介石的电报，嘱杨虎城准备组织陕西省政府。1930年10月24日国民政府国务会议通过了任命杨虎城为陕西省政府主席的决议。
10月25日，杨虎城通电占领潼关：“我军于有日午前10时将潼关完全占领，敌溃不成军，现正分途追击中。特电奉闻。讨逆军第十七路总指挥杨虎城叩，有印。”同日午时又电云：“有辰占领潼关，俘敌3000人、步枪数千支、军用品无算，刻正彻查中。”十七路军打到潼关，杨虎城一面部署入陕军事，一面派南汉宸计划筹组陕西省政府。他电南京政府保举李志刚（原驻南京办事处长）、李协（水利专家）、李百龄（陕西教育家，政治上接近于右任）、王一山（十七路参谋长）、胡逸民（原驻南京代表，接近蒋方）为陕西省政府委员，自兼民政厅长，李志刚兼财政厅长，李协兼建设厅长，李百龄兼教育厅长，保举南汉宸（南汝箕）为省政府秘书长。10月26日，冯玉祥系的陕西省政府代理主席刘郁芬惊闻潼关失守，即偕省府各厅、处长及卫士团，以视察渭北公路为名，向山西方向逃去，委留西安市长杨慕时和城防司令陈毓耀维持市内秩序。杨慕时于是日晚召集宋伯鲁等三十多名人会议，商定推举代表赴潼关，见第十七路先头部队司令官马青苑，一面表示欢迎，一面请其停止军事行动，和平进驻西安。杨虎城非蒋介石的嫡系，更非亲信，合作时间不过两年。蒋介石之所以将陕西省交其管理，分析起来大致有以下因素：一、蒋介石系统发源于中国的南方，其本人又是南方人，在北方缺乏社会基础；而西北特别是陕西曾是北洋政府近年又是冯玉祥的大后方；这些力量都需要清除。二、陕西地方文化沉淀太厚，知识层面非常敏感，地方人士本身不团结但还排外，外籍官员不易统治。蒋嫡系的陕籍将领关麟徵、杜聿明、张耀明等资历太浅，不孚众望，在地方没有号召力。三、陕西自民国以来一直战乱不断，加之灾荒接连，1929年（民国18年）刚刚遭遇了特大旱灾，饿死百姓无数。
把握时局 打回故乡（2）
经济上问题很大，决不是什么富庶之地。四、杨虎城是冯玉祥的叛将，用他来对付冯在西北的残余力量比较适宜；杨在陕西征战多年，特别是西安守城后在地方享有一定的声望和社会基础；杨本身没有文化，人虽“不粗”，但还是一介武夫，打仗可以，治省未必可以，搞得不好了随时撤掉即可。由于有这些考虑，陕西的政权就交给了杨虎城。蒋杨之间的关系可以说是进入“蜜月”期。杨虎城对整个形势认识很清楚，他对蒋的基本方针是，在其不危及根本利益时，以服从合作为主；政治上表面保持一致，实地里自搞一套。据时任秘书的米暂沉说：在蒋介石任命他为陕西省主席后，杨虎城除考虑将来施政的方针和主要措施外，也同他的一些重要干部研究过十七路军以后的出路问题。他当时曾做过这样的分析：同蒋介石合作打垮了冯玉祥，使我们取得了陕西地方政权。但蒋介石之所以把陕西政权交给我们，是形势所迫不能不如此。
岳维峻太不成器了，蒋介石多年的培养落了空。在蒋的嫡系中目前还没有适当人选可以担任这一任务，而且地方情况这样复杂，很不容易搞好，非利用我们不可。但情况已经很明显，蒋介石对我们是不放心的，我们后面不是已有刘镇华的胞弟刘茂恩等部队跟着来了嘛。因此，今后我们的问题，将是如何对付蒋介石的问题了。换言之，蒋介石将成为我们主要的敌人。但是，对于蒋介石绝