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孙连仲为歼灭台儿庄内之敌，决定由城外向日军占领的街区实施夜袭，以收出敌不意、攻其不备之效。当日16时下达了作战命令。主要内容为：令第27师挑选奋勇队250人，继以得力步兵1营跟随冲进台儿庄城内（该奋勇队如能爬进城垣、冲杀该敌，准赏洋5000元）；第30师（欠袁、吴两团）集结最优秀的兵力，在第27师开始攻城时向三里庄发动袭击；集团军炮兵队集中火力向刘家湖射击，以牵制敌人；台儿庄的第31师配合第27师部队向占领了城西北角之敌发动进攻。当日夜半前后，第27师奋勇队及第157团第2营从台儿庄东北角突入城中，攻占了东北隅及东南门，但终为敌所阻，遂占领部分街区，与敌巷战。31日，在第27师第157团第2营进攻的同时，第30师第175团亦以第3营向占领西北角的日军发起进攻，经激烈肉搏后，终将敌人击退，并歼灭其一部。
4月2日，由于第20军团昨日放弃对獐山以东日军的进攻，日军第10联队乘机南下，进至台儿庄以东地区，于10时30分开始向第27师彭村、上村、陶沟桥等处阵地进攻。激战至19时，第27师后撤至连庄、丁家窑、火石埠之线继续抗击。日军坂本支队当日亦进至陈瓦房、耿庄地区，与第10联队取得联系。其留置后方担任掩护的部队被第52军包围，刘庄第25师的第145团将其位于刘庄的一部歼灭。
由于日军第10联队及坂本支队均向台儿庄以东地区前进，第五战区急将刚刚调至碾庄、八义集一带的第75军及其第6师、第13师转至岔河镇地区，令由临沂方面调来的第57军第111师的第333旅进至鲁坊地区，均归第20军团军团长汤恩伯指挥，决心集中兵力将已进至台儿庄附近的日军围歼于邹、台地区。2日20时，第五战区向各单位下达了作战命令。
（1）敌第10师团及第5师团之一旅，自经临沂、台儿庄诸战斗后，伤亡极大，现参加决战之兵力，至多不过5个联队，附山野炮50至60门，重炮10门，战车数十辆，其一部约1000人，在洪山镇北方秋湖附近被我军第20军团包围，其主力向台儿庄东侧陈瓦房、凤凰桥一带运动，续向第2集团军右翼迂回攻击中。济南、大汶口、济宁、滕县间为第10师团之另一旅团分段守备中。
（2）本战区以迅速合围歼灭敌人之目的，决于明（3）日开始全线总攻击，保持重点于第20军团之右翼，将敌包围于台儿庄北侧地区而歼灭之。
（3）各兵团任务如下：
甲、第20军团以一部消灭洪山镇北方之敌，以主力于3日保持东南正面，向台儿庄附近之敌左侧背攻击，逐次向左迂回，务在台儿庄左侧地区将敌捕捉歼灭之。攻击开始时间，由该军团自定。因战况之进展，须随时遮断敌自峄县之退路，并对向城方面增援之敌严密警戒。
乙、第2集团军右翼与第20军团联系，于3日全线攻击，消灭台儿庄之敌；第110师准备以1旅由万里闸附近渡河，向北洛村附近敌之右侧佯攻。
丙、第3集团军前敌总司令曹福林指挥张测民支队5个团及游击总指挥李明扬所部，为堵击兵团，迅速南下向枣庄、临城合围。
（4）军团区分：
右翼兵团
第20军团长汤恩伯，第52军，第85军，第75军，第57军之333旅，第13师，骑兵第9师，炮兵第4团。
左翼兵团
第2集团军总司令孙连仲，第2集团军第119师，炮兵第10团2个连，战车防御3个连，重迫击炮2个连。
（5）第110师河防由第22集团军部队接替。
日军第10联队在4月2日的《战斗详报》中说：“对中**队第27师第80旅昨日以来的战斗加以检讨，无愧于蒋介石对他们的极大信任。他们据守散兵壕，全部顽强抵抗直至最后。他们在狭窄的散兵壕内，重叠相枕，力战而死之状，虽为敌人，观其壮烈之态，亦为之感叹。战斗中曾使翻译劝其投降，但无一人应者。战至尸山血海的精神，并非独为我军所特有。无视他人，自我陶醉，为我军计，对此应有所慎戒。本日作战，我军伤亡将校以下66名，敌遗尸约250具。”
4月3日，台儿庄内日军得知其第10联队及坂本支队均已增援至台儿庄以东地区，为配合作战，加强了在庄内的攻势，由东部街区向南部及西部街区猛攻，但遭到第31师的坚强抗击，除又夺占了东南门外，没有进展。第10联队继续向第27师阵地攻击，但亦遭到顽强的抗击。经一日苦战，日军占领了黄林庄附近第26师的部分主阵地，第27师退至石拉一线继续抗击。战斗于第10联队以东的坂本支队4月3日正在火石埠一带与第75军激战中。
第2集团军的3个师全天均在日军猛攻之下，竭力防守，但无力按战区的命令转为进攻。第110师派豫东红枪会组成的武术队于当夜潜渡运河，以大刀、梭镖袭击了韩庄车站，一度攻入站内；该师第328旅潜入河北的突击队亦对邹县之敌进行袭扰。第20军团的第75军一部正与日军坂本支队激战；第52军已消灭了坂本支队的掩护分队，正向底阁、杨楼一线前进，做进攻濑谷支队左侧背的准备。
4月4日，濑谷启发现中**队有向其翼侧及后方包围的迹象，急令第10联队主力向支队部所在地杨庙靠拢，连夜北返至距台儿庄约4公里的鱼鳞集结；留约1个中队的兵力置于黄林庄地区，与台儿庄内第63联队第2大队相呼应。日军坂本支队进攻受挫，已被第75军及第85军包围于鸾墩、大顾珊、火石埠等地。
中国统帅部得到临城、枣庄一带的日军均已调至峄县以南增援的情报，即令第3集团军前敌总司令曹福林“速向临、枣推进，限4月5日到达”，企图切断日军的前后联系、合围台儿庄附近日军于峄县以南地区；同时派飞机27架，分两批轰炸了濑谷支队和坂本支队。第20军团将第13师控置于鲁坊、南桥地区，以防止临沂方面的日军增援。
此日，第75军及第85军一部全天与坂本支队作战，第52军仍在准备进攻，第2集团军仍与当面之敌苦战。
4月5日，日军坂本支队与后方的联系已完全被第20军切断，弹药、粮秣均无法从临沂方面的第5师团获得，不得不从第10师团濑谷支队方面补给，已陷于困境。当晚19时37分，该支队下令准备退回临沂地区，并于20时30分致电濑谷启：“支队为攻占沂州，奉命返回，预定明（6日）日没后开始行动，7日拂晓前在三佛楼附近集结兵力。”此时，濑谷支队对台儿庄的攻击亦毫无进展，留置黄要庄的第10联队的1个中队在第27师的猛攻下已放弃纪庄等外围村庄，退缩至黄林庄。
因第20军团迄今尚未对进攻台儿庄日军的侧背进行有力的攻击，致台儿庄的形势日趋危急，因此蒋介石于12时致电汤恩伯：“台儿庄附近会战，我以10师之众对师半之敌，历时旬余，未获战果，刻军团居敌侧背，态势尤为有利，攻击竟不奏效，其将何以自解？应急严督所部于六、七两日奋勉图功，歼灭此敌，毋负厚望。”汤恩伯接到电令后积极部署进攻：令第75军“以一部巩固岔河镇东南、西南一带高地之据点，主力继续向萧汪、东庄、台儿庄攻击前进”；令第85军（附第665团，欠第4师）“向低石桥、燕子井、岔河山、刘家湖继续攻击前进”；令第52军（附骑兵第4团）“以有力之一部巩固洪山镇、兰陵镇、向城一带之据点，主力即刻开始经甘露寺、腰里徐，向泥沟、北洛之线攻击前进”。同时急令第31师师长池峰城：“明日（6日）决将台儿庄之敌击溃，与贵部会合。如不成功，甘当军令。”当晚，第52军到达底阁、杨楼、陶沟之线，第58军的第89师在朱庄、黄洲之线向大顾珊之敌进攻中，第75军的第139师在岔河镇、西黄石山之线向萧汪之敌进攻中，第75军的第6师在戴庄、李家圩之线向辛庄之敌进攻中。
同日，第2集团军总司令接到第一战区司令长官程潜的电报：“本长官奉令特来徐州督战。台儿庄之敌限自鲁起至齐日止（6日至8日），3日内务捕捉歼灭。树立首功者奖洋10万元，否则师长以上定予重惩。”
孙连仲接电报后立即“严令各部务于限期内将当面之敌肃清，免受军令制裁”。第110师于当晚从得胜口潜渡运河北进，准备于次日进攻獐山附近之敌。
4月6日晨，日军濑谷支队长发现第110师的部队已进至泥沟、獐山以西附近，第20军团第52军的部队已逼近至支队部所在地杨庙东北约7公里的张楼地，而坂本支队主力已被第58军及第75军从北、东、南三面包围于邢家楼、大顾珊地区，且又准备于今晚撤走。这样，“濑谷支队长认为独立维持台儿庄战局困难”，决定退却，于15时30分电告矶谷廉介：“暂撤离台儿庄地区，部队向后方集结”；同时部署撤退，下令：“支队于本日日没后以全力向北转进”，令步兵第10联队第1大队及步兵第39联队第1大队提前于日没时即占领白山西村及獐山，令步兵第63联队主力（不包括台儿庄部队）于日没时向朱庄进攻，以掩护支队主力撤退，第10联队、台儿庄内第63联队第2大队及顿河闸、插花沟、黄林庄的各中队均于20时撤出第一线，向泥沟地区集结。在兖州的矶谷廉介接到濑谷启的电报后，立即命令参谋长电告濑谷启，令其终止后退。但濑谷启身陷险境，深知如果今夜不能迅速脱离台儿庄地区，等明日中**队合围后就有被全歼的危险，因而抗命不从，继续指挥支队退却。由于仓促退逃，又是在中**队的进攻下进行的，所以许多军需物资，如粮秣、弹药、被服以及日军尸体等均来不及带走，全部放火焚烧；有些重型机械化武器也因弹尽油竭、无法开动，不得不自行破坏，遗弃于战场。仅就台儿庄附近战场而言，该支队仅有的2门155毫米重炮及4辆履带牵引车以及8辆坦克均遗弃于战场（后被第200师运至湖南湘潭修理），可见其溃逃时的狼狈之状。
台儿庄内的日军与第31师的部队隔墙相接、邻屋而战。日军想安全撤走，但守军以密集火力及手榴弹封锁，相当一部分日军在撤退的最后一刻被歼灭。至7日凌晨4时左右，台儿庄内的日军全被肃清。
4月7日，日军濑谷支队主力退至官庄地区，后方掩护部队在獐山一带。坂本支队得悉濑谷支队北逃后，当夜亦在火力追击下加速撤逃。本欲向东北、经向城返回临沂，由于第20军团主力均在东北方向，根本无力突出重围，于是改向西北方向败退，向第10师团部队靠拢。
第五战区司令长官李宗仁得知日军北逃的情况后，于13时下达了追击命令：“（1）台儿庄附近经我孙、汤两军击溃之敌，现向峄县方向逃窜中。（2）汤军以一部肃清战场，以主力由台、枣支路（不含）以东，沿夏庄、马山、九山、潭山以南地区向峄县追击前进。（3）孙军指挥张轸师（第110师）由台、枣支路（含）向峄县追击前进。（4）曹福林（堵击兵团）应于峄县以北地区截击敌人，勿使窜逸。（5）敌如退据峄县城，孙、汤两军各以一部占领峄县东、西方高地，主力协同击灭城外敌之野战军后，围攻峄县城。（6）敌如以峄县城为后卫阵地，孙、汤两军各以一部监视之，主力尾敌穷追。（7）孙震军（第22集团军）应由新闸子渡运河，追击韩庄方面之敌。（8）李仙洲师应继续经向城向东，扫荡临沂以西之残敌，向临沂前进。到达后归张军长自忠指挥。（9）予在铜山。”各部接令后，开�