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忠王李秀成部也是兵分两路，一路由认天义陆顺德负责攻打绍兴府，一路由李秀成亲自率领主力负责攻打杭州府。
陆顺德是李秀成麾下的得力干将，他率部从严州出发，途经桐庐、富阳、临浦，攻占萧山，于10月29日直逼绍兴府城，并于1861年11月1日顺利攻克。除了省城杭州，其他城市几乎没有费什么周折就被轻松拿下。
李秀成把绍兴看得很重，因为拿下绍兴有利于攻占杭州。他派出自己的儿子李容发作为预备队，紧跟陆顺德进攻绍兴，从侧翼包抄杭州，截断杭州南面的退路，与北面的嘉兴一起对杭州形成大包围的战略。
李秀成的进军速度快得几乎不可思议，从10月14日到24日，短短十天之内就攻占了新城、临安、余杭，对杭州形成了包围态势。他的得力干将谭绍光、郜永宽、陈炳文、童海容、吉庆元、朱衣点等人此时都云集在杭州城下。
李秀成很快就将杭州外围扫清，于11月5日包围杭州。此时镇守杭州的，是从城外早就逃回去的浙江提督饶廷选，还有杭州将军瑞昌、浙江巡抚王有龄等一批文武高级官员。杭州城内虽然有残兵败将数万人，但是军心涣散，没人胆敢带兵出城与李秀成作战。
直到李秀成合围杭州两天后，才有一位勇敢的武将带兵前来援救杭州。但这个不怕死的为数不多的极品绿营武将，是已经被李秀成连败四次，江南大营仅存的一位大将张玉良。
张玉良这次从富阳带领一万清兵，前来与李秀成的十万大军决战，准备以卵击石营救杭州。此人的胆量和勇敢，足以使他成为绿营将领中的佼佼者，也是太平军为数不多的劲敌之一。
王有龄见到张玉良胜过见到救星，赶紧诉苦求救：“杭州粮道已被粤匪截断，城内粮食就要吃光了，将军有何良策？”
张玉良简短有力地回答：“惟有死战！”
但是张玉良遇到了猪一样的队友，死得窝囊。1861年11月21日，张玉良送客人出营，转身回来的时候，被杭州城上的清兵一枪误中，伤到要害，不久就死在前线。
远在安庆的湘军统帅曾国藩，也不愿改变既定的方针放弃安徽前来救援杭州。
李秀成知道打下杭州只是早晚的事儿，也就不急在一时解决战斗，他坚持不战而屈人之兵，尽量避免不必要的战斗，尽量减少伤亡的方针。他首先对城内清军展开了强大的心理攻势，在封锁粮道制造饥荒的同时，派人将招降广告用箭射进城去，告诉城内清军，军民有别，满汉有别，只要放下武器投降，就不杀他们。
李秀成还向城头的杭州将军瑞昌喊话：“虽然你是满人，可是只要你愿意主动放下武器，本王向来优待俘虏，过去的事情同样可以既往不咎，要是你觉得投降太没面子，我也可以给你留出一条路来，你就自己打个包裹出城而去，本王绝不为难阻挡。”
在李秀成的威逼利诱下，杭州武林、钱塘、清波三门清军，已经好几天没有吃饭了，终于忍受不了饥饿之苦，于1861年12月28日举起了白旗，放下了武器，打开城门，保全小命。第二天，城内清军纷纷出逃，溃不成军，李秀成指挥太平军趁机攻占杭州。
可是巡抚王有龄没有加入投降的行列，他选择了自杀。李秀成对王有龄是有好感的，他在进入杭州城之后，曾经亲自来到巡抚衙门，准备招降王有龄。因为王巡抚在临死前还做了一件好事，他让师爷替自己写了一封信给李秀成，请求他不要为难杭州的老百姓。这件事给李秀成留下了深刻的印象，王有龄死后，李秀成吩咐不但要厚葬他本人，还要照顾好他的家人。
李秀成几乎兵不血刃，就拿了下杭州城，他决定暂缓进攻满城，以便瑞昌有充足的时间来投降。龟缩在满城的瑞昌，不想开了满人降汉的先例，竟然对李秀成的宽大不理不睬，决定顽抗到底。李秀成耐心地等了两天，见瑞昌不可救药，便下令攻占满城，瑞昌最后也自杀了。
李秀成接管杭州，几十万军民无米下锅，如果不能妥善解决，将成为一座地狱之城，于是李秀成一面严令部队维持秩序，严明军纪，秋毫不犯；一面赶紧从嘉兴调运米谷钱粮，赈济灾民灾兵。很多灾民都被李秀成的善举所感化，纷纷加入太平军。
打下杭州的李秀成，喜极而泣，他等这一天已经等了很久，为此他甚至不惜违抗洪秀全旨意，也不顾与陈玉成的死活，一再对危在旦夕的安庆置之不理，辗转进军江西和湖北招兵，扩充实力来巩固自己抢来的这块战略基地。
现在苏杭都被李秀成控制，可他还惦记上海。上海人口虽然不多，但是经济却非常发达，它已经成为中国沿海最大的金融中心和贸易港口，东南数省的财赋恐怕也难以匹敌。
李秀成决定趁着打下杭州的军威，一举拿下上海，彻底解决东线战事。可是对于李秀成的这一想法，有一个人非常地不感冒，不止一次对他严肃批评。
这个人，就是太平天国的干王洪仁衔丫孟铝税睬欤换崆嵋捉虾９笆窒嗳谩８慰錾虾Ｓ醒笕说难笄苟雍途ⅲ换嵯衲茄嵋椎玫健�
果不其然，曾国藩给李秀成派来的对手是曾纪泽。曾纪泽的战略，不仅是要带淮军守住上海，还要反攻苏州、常州，干掉李秀成和李世贤的太平军。
第二十四章 当江苏巡抚
曾纪泽初到上海，就对上海滩十里洋场的浮华之风和上海官场的官僚有了深入了解，当时李秀成部围攻上海，上海绅商急忙派代表赶到安庆向曾国藩求援，而上海当地的官员却不急，根本不知道如何出兵攻打长毛。
江苏巡抚薛焕还想把淮军置于他的管辖之下。曾纪泽决定静观其变，等赶走李秀成后再作打算。正在这时候，在上海的英军提督河伯和法国领事要会见曾纪泽。
曾国藩在曾纪泽来上海前，告诫他：“千万不要借洋兵来‘会剿’长毛，因为洋人很傲慢，不仅会使淮军受辱还会导致不必要的麻烦。”
曾纪泽这时也并不想洋人插手上海的事，在和洋人谈判时，语气和姿态都不卑不亢，虽然淮军的衣衫破旧而受到了洋人的耻笑，但是曾纪泽不慌不忙、理智地给出了自己的回答：“我们中国人的地盘，我作主！不需要洋人插手。”
任职江苏巡抚的薛焕，这时是曾纪泽的上司，但曾纪泽在与薛焕交谈时，表面上和和气气，但其实也并不给他面子。
为了让曾纪泽服气，薛焕和知府李庆深商量之后，最终决定要与太平军交战，打几个胜仗给曾纪泽看看，顺便打压一下淮军嚣张的气焰。
可悲的是，与李秀成的太平军交手后，薛焕的绿营兵全军覆没，而李庆深本人也落荒而逃。太平军步步紧逼，并一直追至上海附近，薛焕只能厚着脸皮向曾纪泽求救。
曾纪泽便写信给曾国藩，告知在上海的详情。曾国藩觉得，还是必须让清廷给曾纪泽实权。在曾纪泽年少的时候，曾国藩为曾纪泽和曾国荃捐过四品的官衔，这一次他奏请曾纪泽任江苏巡抚。清廷这时候升官，只看能力，不论资排辈，比如左宗棠，就是直接由曾国藩保举，做了浙江巡抚。
在议政时，恭亲王觉得曾纪泽战功还不够当巡抚，但是慈禧太后却力排众议，说：“准了！平天下还得依靠曾国藩父子。曾纪泽从五六年就有战功，早就该大赏了。”
1862年4月25日，清廷突然下了一道命令，任命曾纪泽为江苏巡抚。此时，曾纪泽也正面临太平军第二次攻打上海的危险处境，曾纪泽给部下提出“不要钱、不怕死”的六字方针，不时地提醒他们，打赢仗才是硬道理。
曾纪泽下到淮军的基层了解到，大部分由穷苦的农民组成，他们不仅穿着破旧，并且行为举止不是很雅观，因此总是遭到上海官绅和洋人的取笑。他们怀疑这支队伍能否担任其保卫上海的艰巨任务。
“我们的战斗力，不是看我们穿着什么样的衣服，而是看我们有没有必胜的决心！”曾纪泽鼓励淮军，给他们训话，“只要我们守住上海，将来我们要什么就有什么！”
曾纪泽对淮军自始至终都实行严格的军事管理制度，加大训练的强度。在军事训练方面，其内容主要包括阵法操练和扎筑营盘；在纪律整顿方面，曾纪泽实行点名制度，每天中午、晚上各点名一次，绝不允许士兵擅自出营，尤其不允许淮军抽鸦片。如果有谁吸食鸦片，马上开除回老家。
曾纪泽在军营里也帮了不少忙，一般的文书工作，他都得心应手。在曾纪泽和曾纪泽的精心管制和训练，淮军的士气非常高昂，并且他们在曾纪泽的鼓舞下，都蠢蠢欲动，准备和太平军大战一场，一试身手。
当太平军将领李秀成率领十万大军对上海进行第二次围攻之时，上海的英法联军一再要求和曾纪泽率领的淮军协同作战，曾纪泽取代薛焕做了江苏巡抚后，受命于危难之间，他觉得这时候保住上海要紧，这时候李秀成的兵也用洋枪洋炮比较多，曾纪泽暂时加大了与洋人合作的力度，将借师助剿的规模和范围进一步扩大，与英法联军和常胜军联手反攻上海周围的太平军，一举扫清了太平军占领的外围据点，逼得李秀成不得不从苏州赶到上海前线亲自组织反攻。
李秀成在上海战场的反攻显示他非同寻常的指挥能，他选择了西线太仓。李秀成率精兵万余，从苏州来到太仓前线。太仓是上海与苏南基地缓冲带的桥头堡，拿下太仓，不但能够确保苏南安全，也能为后续反击打下基础。
此时曾纪泽指挥的中外联军正在浦东一带胶战，太仓防务相对空虚，李秀成一面命令东线继续牵制，一面利用优势兵力合围，三天就拿下西线的太仓，接着他又乘胜发动连续反击，先后收复嘉定和青浦。
青浦一战，李秀成重创英法联军，杀敌百余人，还俘虏了常胜军副司令法尔斯德，后来还用这个洋俘虏换了一批火药和滑膛炮。南桥之战中，法国提督卜罗德****中弹，当场死亡，英法联军伤亡空前惨重。
李秀成用实实在在的战绩，论证了洋鬼子也不经打，他抓住敌人薄弱环节，用重兵主动出击，采取抄敌后路、重重设围、切断粮道、以逸待劳等多种战术，并吸收洋人的长处，用缴获的大炮和洋枪武装自己。除此以外，他还摸索出了短促突击、埋伏突击等一些新的战法，把装备先进的洋兵打得落花流水。
如果不是曾纪泽的到来，李秀成也许能攻下上海。
曾国藩对儿子曾纪泽厚爱有加，不但亲自前去安庆送行壮威，而且还从湘军抽调了一支特别精锐的部队送给他。这支精锐就是第二个太奸标兵程学启的开字营，人不多，一千人，但是单兵作战能力非常强大，都是以一当十的精干老兵。
程学启在安庆战役中的表现非常出色，谋勇兼备，深得曾国藩器重，被保举为游击，赏戴花翎。随后又帮助曾国藩打下安徽重镇无为和铜陵，再被保举为参将。
曾国藩之所以把程学启送给曾纪泽，主要是考虑他的淮军还是一支没有上过战场的新兵，新兵如果没有老兵来传帮带，在战场上很难形成战斗力，尤其是初上战场，基本上会变成炮灰。
曾国藩还亲自送程学启上船，特别叮嘱他去打硬仗，保护好曾纪泽。
曾纪泽也知道此时程学启对他的重要性，便极力加以笼络，委以重任�