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整顿吏治 他饬令各道府州县将所得陋规一律交公，酌给公费，以杜绝受贿，防止官吏贪污；设立官吏考验处，考核甄（zhēn）别初到和新选新补官员；设立调查处，关注舆论，了解官员政绩；设立法政学堂和胥吏学堂，以开“官智”，培养新政人才。
改革教育 光绪三十一年（1905），由袁世凯领衔，联合湖广总督张之洞、两广总督岑春煊、两江总督周馥等会衔奏请立停科举，推广学校，得到批准。清政府谕令从丙午（1906）科起，停止所有乡试、会试和各省岁试。这样，延续了1000多年的科举制度被废除了，为新式学校的发展扫除了障碍。袁世凯后来经常与其子女谈起这件事，认为是一生中最为得意的事情，并说自己从小就痛恨科举制度。
袁世凯还积极兴办新式学校，通过组建教育行政领导机构、筹措办学经费和培养师资等措施，使得直隶省的新式教育发展迅速。据统计，到光绪三十三年（1907），直隶有各类学堂8700余所，学生16万多人，居全国第二位。
振兴实业 在天津设立直隶工艺总局，作为振兴直隶实业的领导机关，劝导奖励全省绅民兴办各种实业。还创办了工艺学堂等，培养技术人才。在保定设立了农务局和农事试作场，购买农业机械，并聘请外人指导种植。又附设农业学堂，教授桑蚕种植和糖酒制造。
在袁世凯的大力提倡下，直隶近代工商业得到很大的发展。光绪二十六年（1900）以前，天津的近代工业企业只有四五家，资本不过11万两。到辛亥革命前夕，工矿企业达137家，资本总额达2920万元以上。天津实业的迅速发展为世人所瞩目，袁世凯在全国工商业者心目中的地位也随之大大提升。
中国近代著名的状元实业家张謇（jiǎn），曾和袁世凯有过长时间的龃龉（jǔ yǔ），但在宣统二年（1910）参观了南洋劝业会上的直隶馆后，在当天的日记中写道：“颇觉袁为直督之能任事，此人毕竟与人不同，工艺殊有擅胜处，江苏不及也。”后来他在《自订年谱》中又一次提到了这件事：“观劝业会直隶馆，颇感袁世凯才调在诸督上。”
袁世凯在直隶推行的各种新政措施，使直隶成为“新政权舆之地”，为全国所瞩目。正因为如此，很多工商业者都把袁世凯视为自己的保护者。辛亥以后袁世凯能东山再起，一方面固然得力于他高超的政治手腕，另一方面也和他这一时期在实业界中的声望及由此得到众多实业家的拥戴有很大关系。
伪倡立宪 20世纪初，为了对抗和抵制日益兴起的革命运动，清政府被迫搞起了立宪运动。袁世凯这样一个靠出卖维新派、反对立宪而平步青云的大官僚，对立宪运动采取什么样的态度呢？
起初，袁世凯对立宪运动基本采取观望的态度。光绪三十年（1904），湖广总督张之洞派张謇试探他对立宪的态度时，袁以时机不成熟而回绝。他说，现在还不到时候，等等再说吧。光绪三十一年，立宪运动声势越来越大，清政府也决定要派大臣出国考察宪政。袁世凯看到清廷的意向已很明显，于是上奏“考求各国宪法，变通实施”。
袁世凯为什么会在这个时候积极倡导“立宪”呢？这是因为：第一，打算以立宪消除革命；第二，借立宪的机会，从满洲亲贵那里捞到更多的权力；第三，鉴于立宪潮流势不可挡，以赞成立宪进行政治投机，以免自己在政治上陷于孤立；第四，借立宪来限制皇帝的权力，防止光绪帝重新掌权后对自己不利。在这种情况下，袁世凯干脆顺水推舟，又加入到立宪派的行列，并利用自己的权势与地位，俨然以立宪的倡导者和主持者自居。
可见，袁世凯赞同立宪，完全是为了抵制革命和保全自己的利益，而不是真正拥护立宪。在此后的立宪活动中，他也不是一贯坚持立场，而是见风使舵，反复无常。不过，从袁世凯本性来看，这都是正常的，正如其在戊戌变法中的表现，一切都是为了自己的私利。
通过实施新政，特别是编练新军，袁世凯大力培植自己的势力，积累了日后重新崛起的最大资本。同时，袁世凯在新政中的表现，也使他赢得了立宪派的好感和信任，为他在辛亥革命中争取立宪派和旧官僚的支持奠定了基础。
1911年10月10日，武昌起义爆发。当晚，革命军占领武昌。12日，武汉三镇全部光复。
革命党人占领武汉的消息传到北京，引起了清廷的惊恐。由于南方新军大都倒向革命，清廷把镇压革命的希望寄托在北洋军身上，急命陆军大臣荫昌率北洋军南下进行镇压，但荫昌根本没有指挥作战的经验和能力，而且北洋军队都是袁世凯一手训练出来的，根本不听从他的指挥。清政府内阁总理大臣奕劻（kuāng）认为：此种非常局面，自己绝对不能承当。袁世凯有气魄，北洋军队都是他一手编练，若令其赴鄂剿办，必操胜算，否则畏葸（xǐ）迁延，不堪设想，且东交民巷亦盛传非袁不能收拾。面对这种状况，人们认为除袁世凯复出别无他法。
此时的袁世凯在做什么呢？辛亥革命爆发的时候，他因在和满洲贵族权力斗争中失败，正“隐居”在河南彰德城北门外的洹（huán）上村。
袁世凯打着实施新政的旗号，以北洋控制朝廷，对满洲贵族统治集团的统治造成很大威胁。光绪三十三年（1907），袁世凯权高震主，被清政府免去直隶总督兼北洋大臣职务，调任军机大臣兼外务部尚书，削去了兵权。
光绪三十四年（1908），光绪帝和慈禧太后先后病逝，醇亲王载沣之子溥仪继位。在慈禧死的前一天，她已宣布由醇亲王为摄政王，监国，主持朝政。
载沣对袁世凯出卖光绪帝是痛恨的，更重要的还是怕自己大权旁落，因而决定要惩治袁世凯。但是当征求军机大臣的意见时，奕劻首先表示反对，说：“杀了袁世凯并不难，不过北洋军要造反谁来负责？”张之洞也不同意杀袁，认为：“现在时局动荡，皇帝年幼，不能轻易杀戮大臣而动摇国本。可否考虑将其逐出京城？”军机大臣多数赞同奕劻和张之洞的建议。载沣最后也接受了张的意见，让袁世凯“开缺回籍养疴（kē）”。
在洹上村的养寿园里，袁世凯每天逍遥自在。或与兄长扶杖漫步、下棋聊天，或弄舟湖中，或与文人骚客饮酒作诗，或与妻妾儿女共享天伦。他还把在洹上村唱和的诗句编为《圭塘唱和诗集》，圭塘是洹水上的桥名。其中有一首《登楼》诗，反映了他内心深处的抱负和在洹上“隐居”的实质：
楼小能容膝，檐高老树齐。
开轩平北斗，翻觉太行低。
袁世凯这种闲云野鹤式的生活，被奉步军统领衙门之命前来护卫实则监视的袁得亮看在眼里。但此人生性愚蠢，又不通文墨，而且贪财好利。袁世凯对他周密照顾，大量奉送金银财物，还与他拉宗族关系。最后袁得亮不仅把每月向步军统领的报告交给袁世凯的幕僚捉笔，还把肃亲王派密探到河南的消息也如实相告。
为了表明自己准备老死林泉，袁世凯还特地从天津请了一家照相馆来洹上村为自己摄影，并将照片送上海《东方杂志》登载。照片中袁世凯披蓑垂纶而坐，其兄袁世廉则持篙立船尾，名曰“蓑笠垂钓图”。
袁世凯表面上要给人们遗忘世事的印象，实则是在韬光养晦，静待时机。他在养寿园中设有一个电报房，时常与在京城和全国各地的心腹通消息。从北京到地方，“政无大小毕报”，“唯世凯意旨是瞻”。据他女儿回忆，他那时每天要收到从各方面发来的信件和电报。为了处理这些信电，他每天上午要用一两个小时来办理“公务”。虽然身居乡村，却经常有一些朝野要人来看望他，询问他对时局的看法。同时，他还紧紧地控制着北洋军。袁世凯向各方面都伸出了触角，等待着东山再起的时机。武昌起义给了他这个机会。
1911年10月14日，清廷任命袁世凯为湖广总督，要他率北洋军去镇压革命。但袁世凯对此并不满意，借口“足疾未愈”，故意拖延。此后，革命形势发展得更快，而湖北前线的清军却一直停滞不前。清廷慌了手脚，27日，将荫昌调回，任命袁世凯为钦差大臣，节制湖北水陆各军及长江水师。这下，袁世凯的“足疾”全好了，30日赴湖北誓师。11月1日，他所指挥的冯国璋部攻入汉口。同一天，清廷任命袁世凯为内阁总理大臣。
为什么袁世凯当时能居于如此举足轻重的地位呢？分析起来大致有以下原因：
第一，当时国内最精锐的军队北洋六镇是他一手训练出来的。各镇军官都是袁世凯提拔起来的旧部，他们一向“只知有袁宫保，不知有大清朝”。尽管袁世凯被罢黜回籍，但是他的影响力一点也没有降低。
第二，袁世凯多年担任直隶总督、北洋大臣，后来又调任外务部尚书，长期掌握清朝的外交事务，和西方列强有着密切的关系。他的对外态度和精明干练也深受西方列强的器重，称他为“强有力”的人物。武昌起义爆发后，为了维护在华的侵略权益，列强各国急需物色一个既能扑灭革命又能替代清政府的人物，认为最适合的人选就是袁世凯，使馆区便发出了一片“非袁不能收拾”的呼声，并通过各种渠道向清廷施加影响。英、美、俄公使还直接向清政府施加压力，催促起用袁世凯。
第三，袁世凯同立宪派也有很多关系，这在很大程度上是得益于他在直隶总督任内推行的新政。他同立宪派领袖张謇的关系尤为密切。
1911年11月13日，袁世凯到达北京。两天后，英国政府致电驻北京公使朱尔典说：“我们对袁世凯怀有很友好的感情和敬意。我们希望看到，作为革命的一个结果，有一个强有力的政府，能够与各国公正交往，并维持内部秩序和有利条件，使在中国建立起来的贸易获得进展。这样一个政府将得到我们能提供的一切外交上的支持。”
此时，野心勃勃的袁世凯，企图利用南北对峙的局面，逐步窃取全国政权。他的办法就是，一方面不让清廷立刻垮台，一方面又防止革命势力立刻取得全胜。他用革命来恐吓清廷：如果不让位给我，那么我袁某也无法收拾这局面；又用清廷来恐吓革命派：如果革命派不向我袁世凯妥协，那么我就要支持清朝和你打到底。
之前，袁世凯主要是借革命形势的迅猛发展给清朝施加压力。在他就任内阁总理大臣后，就进一步对革命党人施加压力。11月27日，北洋军队攻陷汉阳，武昌危急。他暗令北洋军停止进攻。他与英国公使朱尔典密谋后，请汉口英领事出面，提议南北双方停战议和。湖北军政府中的旧官僚和立宪派立即响应，签署了停战协议。12月18日，双方在上海开始正式谈判。
在谈判期间，英、美、日、俄、德、法六国驻沪总领事即向议和代表提出照会，要他们“有必要尽速达成协议，使目前的冲突归于停止”，逼迫革命党人向袁世凯妥协。同时，还从经济上切断临时政府的财政来源。
当1912年1月1日孙中山就任临时大总统时，