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良崮地区被四面合围。这时张灵甫的骄横托大心理开始发作，企图依仗自己部队强大的战斗力，控制制高点，固守待援，期待友邻部队向自己靠拢，在外围来一个反包围，自己则来一个“中心开花”，也许能一举击溃华野主力。实际上，如果74师立刻举全师之力向垛庄攻击或与两翼友邻部队实施相向突击，还是很有希望杀开一条血路甚至吃掉华野一部的。
5月15日13时，华野发动总攻，在强大炮火的掩护下，从四面八方向潮水般向74师发动猛攻。从东北运到华东的炮弹保证了攻坚所必需的强大炮兵火力，足够74师的弟兄们每人分摊到一发。而孟良崮地区都是石质山体，短期内根本无法构筑完备的防御工事，官兵无处躲藏，炮弹炸起的石块无形中又增强了杀伤效果。此时，74师断水也已数天，机枪打红了枪管后无法冷却，阵地多处被攻破，逐渐被压缩到东西长3公里、南北宽2公里的狭长地带。但华野的日子也不好过，参加攻击的部队个个伤亡惨重，一些指挥员开始准备打退堂鼓。关键时刻，陈毅对9纵司令员许世友说：“只要能攻下孟良崮，你打掉一千，我给你补一千，你打掉三千，我给你补三千！”战争往往是看谁能坚持到最后，这一次华野笑到了最后。战至16日上午，攻击部队终于占领了雕窝、芦山，张灵甫及副师长蔡仁杰被击毙。16日下午，攻击部队会师于孟良崮、芦山顶峰。这时，陈士榘在司令部统计各部队报来的战绩时发现与74师的编制人数相差较大，后经侦察发现，尚有一股残敌隐蔽在孟良崮和600高地之间的洼地中，于是，4、6、8、9纵又激战3个小时，歼灭了这部分国军，至此，74师全军覆没。对于这个细节，粟裕在回忆录中当仁不让地说成是“我发现……”。由于两人口径严重相左，战史的编辑感到很为难，只好用“野战军首长要求参谋处迅速统计歼敌数字，结果发现……”，“于量，野战军首长命令各主攻纵队克服疲劳……”。
而国军各路援军，整5师被10纵拖住，整11师被3纵滞留于蒙阴以北，整7师和整83师增援最积极，最近处距74师阵地仅5公里，已经能用炮火支援74师战斗，但在2纵的顽强阻击下，终究是可望而不可及。整25师和65师也比较卖力，阻击部队1纵3师打得已经没有预备队可用了，界碑等阵地被攻占，国军2个营攻到天马山主阵地半山腰，情况万分危急，恰巧此时4纵10师28团的一个营路过，被1纵1师师长廖政国拦住，立即投入战斗，终于保住了天马山主阵地，使东面的74师和西面的25师仅一山之隔却不能汇合。至于其它增援部队，如整48师、20师、64师等几乎没什么实际动作，甚至被鲁南军区地方武装所牢牢牵制。冒似人多势众的国军，增援的力度果然没有出乎老毛的预料。
这此战役和过去一样，受到了解放区人民一如既往的大力支持，仅随军常备民工就达7。6万人，另有二线常备民工15。4万人和临时民工69万人，相比国军需要众多的二线部队来担任后勤和交通点线的守备来说，内线作战的华野在机动兵力上无疑占据优势。
粟裕在这个战役中的功劳仍是具体的战场指挥，但除了不惜牺牲“硬吃”外，这种指挥没什么可圈可点的地方，关键的因素则一条也没沾上边。
十五、南麻、临朐战役
1947年7月17日至30日，华东野战军第2、6、7、8、9纵队，特种兵纵队，鲁中、渤海军区部队。国军参战部队为整编第11、25、64、9、8师。“此役毙伤敌1。3万余人，俘敌700余人，缴获长短枪700余支，轻重机枪100余挺，炮12门。解放军伤亡2。1万余人。”
这是华野的一个有名的败仗，但粟裕在回忆录中仍然坚持这是一个“未能歼灭敌人”的“消耗仗”，包括这段时期内的一系列败仗都是如此。
孟良崮战役的胜利并未“粉碎敌人的重点进攻”，范汉杰接替汤恩伯任第一兵团司令，开始“负责战役指挥”。蒋介石听从冈村宁次“并进不如重叠，分进不如合进，以三、四个师重叠交互前进”的建议，将9个整编师部署于莱芜至蒙阴不到50公里的战线上，准备发动新的进攻，实施“第三期鲁南会战”，华野的局面并未从根本上改观。
尽管有孟良崮的胜利，但毛泽东对华野完全粉碎国军的重点进攻并不十分乐观，因为华野付出的代价很大，当面敌情依然严峻。5月22日，他在致华东局、华东军区和华东野战军领导人的电报中指出：“歼灭74师，付出代价较多，但意义极大，证明在现地区作战，只有不性急，不分兵，是能用各个歼击办法打破敌人进攻，取得决定胜利。而在现地区作战，是于我最为有利，于敌最为不利。现在全国各战场除山东外，均已采取攻势，但这一切攻势的意义，均是帮助主要战场山东打破敌人进攻，……刘邓下月出击的作用也是如此。而山东方面的作战方法，是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六、七个月时间（五月起），六、七万人伤亡，各个歼灭该线之敌。……”这个指示的精神实际上是要求华野继续利用内线作战的有利条件各个歼敌，但是国军的战略战术已经发生改变。同时可以看出，毛泽东对刘邓的出击已下决心。
根据中央的指示，华野部署了多次行动，试图创造有利的战机。6月11日，华野准备对莱芜的整编第5师发动攻击，但国军已有防范，只能作罢。
这期间，东北夏季攻势正如火如荼，杜聿明焦头烂额，迭电向南京告急。6月22日，毛泽东电告华东：“据悉蒋以东北危急，令杜聿明坚守两个月，俟山东解决即空援东北。山东战事仍为全局关键，你们的作战方针，仍以确有把握然后出击为宜。只要有胜利把握，则不论打主要敌人或次要敌人均可，否则宁可暂时忍耐，不要打无把握之仗。”针对华野的贪多求大，毛泽东客气地指了出来。因为他十分清楚孟良崮的代价，相比较而言，象鲁南、莱芜那样的便宜仗更是他所期待的，也更符合我军的实际。
于是在6月24日，华野又准备围歼“次要敌人”——国军右路较为孤立的整7师、48师，但主力东调后，国军立即收缩作好准备，华野主力又无功而返。
6月25日，国军开始全线进攻，9个整编师从莱芜、蒙阴间大举东犯。28日，占领鲁村、南麻、大张村、朴里庄一线，意图压迫华野在鲁中山区狭窄地域内决战。情况非常严重，华野已无多少回旋余地，且无战机可寻。如果再一味死板地坚持“集中兵力”的原则，只能坐以待毙。不得已，只能先分出一部力主力部队向敌后出击，试图吸引国军回援，以便制造战机。计划以6纵出击临蒙公路，4纵奔袭费县，7纵佯攻汤头，主力则在沂水、东里店一线待机。华野在28日当天将此计划上报军委。
29日，中央军委复电华东：“敌正面既然绝对集中兵力，我军便不应再继续采取集中兵力方针，而应采取分路出击其深远后方的方针。”中央军委还明确提出了分兵出击的基本方案：留4个纵队在正面监视敌人，以5个纵队分路向鲁南、向津浦路以西、以南进击，歼敌有生力量。这一指示完全改变了一周前即6月22日要求华野不分兵，继续内线歼敌的方针。
6月30日，华野一班人对军委的指示进行了研究，认为在目前情况下也只有分兵出击这一种选择了。并且认为刘邓大军即将南渡黄河，进入鲁西南作战，局势必将发生重大变化。于是决定立即执行中央的指示，具体部署是：叶飞、陶勇率1、4纵队越过临蒙公路向鲁南出击；陈士榘、唐亮率3、8、10纵队向鲁西的泰安、大汶口方向挺进；第2、6、7、9纵队和特种兵纵队集中在沂水至悦庄公路两侧，各以少部兵力与东犯之敌接触，主力待机歼敌。由于时间紧迫，在当天上报军委的同时命令各部于7月1日起执行。这次行动史称“七月分兵”，从此开始了华野最黑暗的时期。
平心而论，分兵是没有办法的办法，当力量占优的对手不再犯错误时，只有出此下策。但关键问题是怎么分、何时分。如果按照华野6月28日的方案，只以小部主力（3个纵队）出击国军后方要害，吸引国军回援，而以大部主力利用内线有利条件待机歼敌，最后是什么结果也未可知。现在情况完全颠倒过来，5个纵队出击，只有4个纵队坚持内线作战，力量的分配是否合理呢？更要命的是，如此大的行动，只给部队不到1天的准备时间，实在是过于仓促。等到火烧眉毛了才开始想到应变，华野“战神”们的预见性实在不敢恭维。
毛泽东是站在全盘高度来考虑问题，以5个纵队出击有配合刘邓的意图在内，甚至有要两大野战军主力提前会合，来一次更大程度的集中兵力的意思。7月2日，他致电华野，首先肯定了华野执行方案“布置甚好”，同时要求陈士榘、唐亮兵团“以越过莱芜直打泰安及其南北之线为宜，得手后收复肥城、东阿、平阳、宁阳、汶上、济宁，与刘邓直接联系，而后并应准备出鲁西，与刘邓协同打陇海路，出淮河展开新局面。”“必须在7至10天内，以神速动作攻取泰安南北及其西方、西南方之地区，打开与刘邓会师之道路。”次日，毛泽东又致电陈毅等人：“你们西进、南进之5个纵队，应以攻占泰安至临城全线，尽歼该线之敌为第一目标，胜利后再攻占该线以西各地。如行动迅速可能达此目的，与刘邓打成一片。”毛的分兵决策是否正确，还有没有更好的办法值得商榷。毛给华野的电报都非常具体，而且由于毛先生在华野一系列胜仗中的英明指挥，以致于华野的学生们已经不敢对他提什么意见了，好学生粟裕当然也不例外，别看他在毛死后写的回忆录中把自己吹得天花乱坠，实际上在华野第一年的作战中所起的作用十分有限，甚至有许多时候还是反作用，此时当然也不敢吭声。
7月上旬，外线出击的各部队打得还算比较顺利，向鲁南出击的第1、4纵队攻克了费县、峄县、枣庄，向滕县、邹县进逼。向鲁西出击的第3、8、10纵队攻克泰安、万德、大汶口、肥城、平阳等地，向曲阜、宁阳挺进，威胁兖州、徐州。蒋介石被迫下令从鲁中抽调整编第5、7、48、57、65、83、85等7个整编师从13日起分路西援，在鲁中只留下整编第9、11、25、64等4个整编师，可以说华野基本达到了分兵出击的初步目的。
1、费县战斗
7月2日黄昏，4纵向费县守敌——整编第59师38旅发起进攻，扫清外围后，于3日晚冒雨向县城发起总攻。激战一夜，攻占了南关并突破北门。“但因兵力、火力不集中，未能突入城内。”7日拂晓，在1纵1师的增援下，再次发起攻击，战至午前，全歼守敌。“共歼敌4280人，缴获长短枪2200余支，轻重机枪296挺，炮64门，解放军伤亡3479人。”国军这一个旅人数够少的。
和鲁南战役打枣庄时（当时为华中1师）一样，4纵的攻坚作战仍然没什么起色，幸亏守军是冯治安的西北军，战斗力不强。如果说攻坚的技战术水平非一日之功的话，但是不集中兵力的错误就比较低级了，1纵早干什么去了？
好在最后费