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刘邓大军和华野5个纵队在鲁西南的集中，也引来了大批国军。毛泽在8月5日的电报中给华野5个纵队的任务是“以有力部队沿运河西岸择要筑工固守，阻止邱、欧（震）西渡”。并于8月6日改变了要华野分兵下江南的主意，要求华野6个纵队全部集中于内线钳制敌人。
8月7日，刘邓大军分三路开始向大别山跃进，国军急调23个旅进行追剿。其中徐州司令部序列的整编第7、46、57、58、65、84、85师共17个旅均在抽调之列。但整84师、57师两支弱旅基本上没有动。不久，整11师、20师、28师、52师也投入了围剿刘邓的战斗，整编第25师、9师、4师也去凑了几个月热闹。刘邓的跃进着实又帮了华野的大忙。
刘邓走了，华野5个纵队和中野11纵在鲁西南需要抓紧时间整补，恢复战力，同时又要想办法完成钳制国军，配合刘邓作战的任务。华野部队当时的状态十分糟糕，毛泽东对此也十分清楚。他在8月12日给刘邓陈粟的电报中指示中野、华野：“必须减少不必要的性急，力争少走路，多休息。……必须避免打大仗，专打分散薄弱之敌，不打集中强大之敌。……”对于华野这一阶段指挥上的缺陷和下步作战的原则都进行了说明。
此时，整5师、84师已经从袁口强渡运河，向鲁西南逼了过来，而华野部队此时还没有完全恢复。陈士榘只好命令前一阶段损失相对较小的10纵在梁山地区与整5师周旋，1、3、4、8纵队则南下单县、曹县一带避其锋芒。这一时期的华野外线部队十分狼狈，整85师和57师在屁股后面紧追不舍，“虽然把敌人搞得十分狼狈，但我军自己也十分疲乏，也可以说双方都筋疲力尽，谁也吃不了谁。”对于被这样的弱旅追赶，华野将领无不气得火冒三丈，但又没办法。此间只有3纵在马集和王楼打了两个小胜仗，消灭了整88师68团和整68师24团几百人。
10纵在梁山地区与整5师周旋10余天，开始取得过一些小胜利，但毕竟不是整5师的对手。尤其是8月10日，整5师占领梁山后，仅令整84师继续北犯，整5师则作出向南进攻郓城的姿态。结果宋时轮上了邱清泉的当，以为吃掉吴化文的整84师不成问题，在李家楼、戴家庙一带摆开阵势，只等整84师来送死。不料整5师突然出现，同整84师一举击溃了10纵，将10纵逼进了黄河与东平湖之间的狭窄地带，10纵被迫向黄河以北紧急转移。在整5师的紧逼之下，10纵在12日组织渡河时乱作一团，伤亡数千人，还有4500名随军支前的民工也被截在南岸，作战物资的损失不计其数，对于刚刚经历七月分兵挫折的10纵来说，真是雪上加霜。不过总算过了黄河，可以喘口气了。
中央决定陈粟到西兵团领导后，陈毅先到胶济路北看望部队，到渤海地区同中共中央华东局工委邓子恢、张鼎丞、曾山同志等研究西线兵团的供应、补充问题，然后迅速南下；粟裕率野战军机关、第6纵队和特种兵纵队，于8月上旬开始从鲁中临朐附近北移，北渡黄河，进至惠民地区，经禹城越过津浦铁路南下，向鲁西阳谷、寿张地区进发。这一路都是老解放区，行军很方便而且隐蔽。8月18日，陈毅又亲自跑到在黄河以北休整的10纵前去慰问，只对10纵丢弃民工一事稍事批评。8月31日，陈毅、粟裕率华东野战军机关、第6纵队和特种兵纵队到达阳谷、寿张地区，同8月中旬北渡黄河休整的第10纵队会合。9月2日晚开始南渡黄河，3日晚基本渡完。10纵、6纵攻占郓城，进至梁山以南地区，9月5日在郓城、红船口地区与北上前来接应的1纵、3纵会合。同日，陈、粟率野战军司令部进至郓城西南15公里的王家楼与陈士榘、唐亮会合。这2个月的时间真是恍如隔世。
部队会合了，陈粟手里有了7个步兵纵队和一个特种兵纵队，尽管战力还没有完全恢复，但如何完成支援刘邓的任务却时间紧迫。
整5师打败了10纵后，国军变得更加骄狂起来，1纵、3纵北上接应陈、粟的行动被国军获悉后，整5师、57师、84师从单县、曹县地区开始北犯，企图压迫华野部队在郓城以西、黄河以南的狭窄地区背水作战。这三支部队除整5师外，都是很弱的部队，从这一点也可以看出当时国军的确认为华野已经垮了。9月6日，整5师进至隋官屯、郭家屯一线，而整57师先头部队则进至夏家垓、贾敬屯一线，主力在沙土集附近。两支敌军拉开了20公里，战机出现在华野面前。
陈、粟选择了整57师，这是一支弱旅，也是华野的“老朋友”。其预4旅现在顶替了整69师第60旅的番号，这也是一对难兄难弟。现在华野已经不敢轻易同国军主力部队交锋，因为再也经不起一次失败，这一仗必须胜利。
9月6日晚22时，陈粟发布命令：在沙土集歼灭整57师。具体部署是，以第3、8、6纵（欠17师）担任主攻；4纵控制龙固集一带，10纵并指挥6纵17师控制王老虎地区，阻击整5师的增援；中野11纵警戒荷泽方向，阻击敌整68师增援；1纵为战役预备队。具体指挥由陈士榘负责。从这个部署可以看出华野的慎重和志在必得。
土山集是荷（泽）巨（野）公路上的一个大镇，东西长1公里，南北宽0。5公里，有坚固的围墙，外围还有7、8米的外壕。整57师进驻后又修筑了鹿砦、地堡和掩体，在镇外设置了外围支撑点，其工事应该比临朐坚固。无奈整57师太弱了，总共2个旅4个团，其中还有一个是拼凑的预备旅，华野几个纵队憋了1个多月的火全部撒到了可怜的整57师头上。9月7日上午发起攻击，当天下午肃清外围，8日晚开始总攻，9日晨即解决战斗，师长段霖茂被俘。
10纵和6纵17师在郓南阻击整5师和整84师的战斗打得还不错。“毙伤整5师一部，全歼其2个连。”
粟裕在回忆沙土集战役时，刻意提到了他在8月18日行军路上给军委的电报：“陈（毅）于前日去渤海未回，16日电所询，仅就个人意见，提出如下各点：（一）依近日情况判断，敌有大部随刘邓南去的可能。……（先给老毛打了一支“预防针”）（二）依近日情况判断，陈唐部不致被迫随刘邓南下……我主力仍宜位于运河西岸，铁路北侧……（陈唐部划归中野也许是陈粟最担心的）（三）建议东兵团迅速完成整补后，第一步以数个战斗歼灭沂水南北的25师和83师为目标，第二步向临蒙地区进击，与西兵团相呼应……（四）我们拟于泰西打开局面，并与陈唐会合后，即以运河西岸为中心……（粟裕很清楚这两个整编师的战斗力，当时华野最集中的时候也没把人家怎么样，现在他把6纵、炮纵都抽走了，却要让剩下的部队完成这个任务，分配得可真“公平”啊）”
随后又提到“毛泽东同志于8月24日来电答复：‘粟裕同志18日酉电意见极为正确……我华东军在第一年作战中已表现自己为全国各地战绩最大的军队，’七月减员较大，无损大局……”很有点王婆卖瓜的味道。
接下来又提到了他“设想了两个作战方案：第一案是渡河后与陈唐会合，开个会，休息几天，补充弹药物资，恢复部队体力，再打第一仗。……（这哪里是什么作战方案，分明是渡假。）第二案是……（当然就是后来所发生的情况，要证明自己英明嘛）”
唯独不提陈士榘具体指挥战役一事。
8月30日，毛泽东看华野外线兵团迟迟没有动作，来电称：“现在欧震、张淦、罗广文、张轸、王敬久、夏威各部，均向刘邓压迫甚紧，刘邓有不能在大别山立足之势，务望严令陈唐积极歼敌，你们立即渡河，并以全力贯注配合刘邓。”电报中明显表示了对华野的不满，也难怪毛泽东生气，想当初在华野最困难的时刻刘邓是怎样配合的？而现在陈粟从鲁中到鲁西南就磨蹭了整整一个月，何况还是在解放区行军。这一下陈、粟才着了急，决定立即打上一仗。于是整57师倒了霉。
吴化文的整84师则跑得比谁都快，向巨野而去，追都追不上。由于整57师迅速被解决，整5师开始向后收缩并作防御准备，整75师则从莱芜赶到济宁，向整5师靠拢，于是华野“放弃”了乘胜打整5师的计划，8个纵队面对一个整5师和一个正在靠拢的整75师，却不敢动手，可以看出华野当时是怎样的“慎重”，也许是南麻和临朐的印象太深了，几个月前孟良崮的豪气早已无影无踪。毛泽东在9月13日的电报中肯定了华野的做法。
沙土集虽然获胜了，国军也抽调了整11师、75师、20师、第4师来援，不过全都是从山东和江苏抽调来的，刘邓的压力一点也没减轻，只是把战场从山东暂时移到了中原，而且整11师、整20师等后来都去了大别山，与整7师、48师等原华东骨干部队一样，再也没有回到山东去。战史中所谓沙土集战役“有力地策应了刘邓野战军挺进大别山的行动”纯粹是胡扯，支援了华野自己的胶东保卫战倒是真的。
9月中旬，陈粟命10纵在郓城监视整5师这个老冤家，主力则进抵定陶、成武一带休整。这时整11师已进至商丘，并向曹县进攻，先头部队于22日进占土山集，企图与整5师、75师一起夹击华野外线兵团。仇人相见，分外眼红。陈粟决定以一部配合10纵在定陶、成武钳制北路国军，集中5个纵队在土山集歼击整11师，不料又碰了钉子。22日下午华野开始对整11师师部和4个团发动攻击，经一夜激战，占领了部分外围阵地。23日晚8时从四面八方对土山集发起总攻，战至11时，突入一个连，“但因后续部队遭敌炮火拦截”，突破口被封闭，突进去的部队大部伤亡，第一次攻击失利。24日，华野又从西、南面发起第二次攻击，仍未成功。这时北面国军援军逼近，华野被迫撤出战斗。“此战歼敌4000余人，缴获步枪40支，轻机枪6挺，炮6门，解放军伤亡4413人。”这仅仅是我军战史公开的伤亡数字，实际伤亡至少是整11师的两倍。沙土集战后，陈粟决定留下10纵和中野11纵在鲁西南坚持战斗，主力向豫皖苏“挺进”。
9月30日，毛泽东再次告诫华野：“至少一个月内专打分散薄弱之敌。”10月3日又延长了华野的“假期”：“一个月至两个月内，只打小仗不打大仗。”10月13日，中央又决定调两广纵队到鲁西南。不过10纵在鲁西南的日子并不好过，11月19日在鱼台消灭了县保安团和重建的整70师139旅278团2个营，小有收获，但紧接着在金乡就被整70师打得大败。
短短2个月，粟裕指挥的华野两次以绝对优势的兵力栽在整11师面前，刚刚在沙土集打出来一点自信，此时又荡然无存，胡琏似乎是粟裕的克星。粟裕忘记了老毛的嘱咐和自己的拿手戏——捡软的捏。从此华野5个主力纵队开始躲着整11师、5师走，直至淮海战役，整11师几乎都在与刘邓作战。对这种尴尬场面，战史中的说法是：“敌惧怕华东野战军在豫皖苏边区生根立足，遂以整编第5师和整11师为主组成机动兵团，利用平汉、陇海、津浦三条铁路转运兵力，进行机动作战。而华东野战军则以机动灵活的行动，摆脱敌主力兵团，而集中兵力歼灭其保安团队和土匪武装。”也可以理解，南麻、土山