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延谥С郑焕！�12月18日，宿北战役进行过程中，再次致电刘邓：“如你们西边之敌不好打，似以南下寻歼88师，恢复嘉（祥）、巨（野）、金（乡）、鱼（台）、城（武）、单（县）各地，调动邱清泉东进而歼灭之较为有利。”12月30日至47年1月16日刘邓发起巨金鱼战役，歼敌1。6万人，此时正是鲁南战役进行过程中。华野真是要感谢刘邓的大力支持，虽然整11师此时还是加入了苏北战场，但本属于徐州绥署建制的第5军在华野最困难的时候却始终腾不出手来，刘邓从8月的出击陇海路开始，9月的定陶战役，10月的巨野，10月底的鄄城，11月的滑县，12月的巨金鱼，47年1月的豫皖边，让第5军一直无暇东顾。47年3月至5月的豫北攻势又使国军把原计划用于山东战场的整编第9师、66师调往豫北战场。其后的挺进大别山就更不用说了，几乎把华东国军除胶东外能打的部队全部抽空了。粟迷们总是对淮海战役二野的战绩说三道四，实在是浅薄。
这次苏北会战，薛岳组织了25个旅，计划分4路进攻苏北解放区。第一路，第一绥靖区司令官李默庵指挥整编第25师、83师、65师各部共5个旅，由东台进攻盐城；第二路，由徐州绥靖公署副主任李延年指挥整编第74师、28师、第7军各部共5个旅（师），由淮阴进攻涟水；第三路，由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥整编第11师、69师共6个旅，由宿迁进攻沐阳、新安镇；第四路，由徐州绥靖公署主任薛岳亲自指挥整编第26师、51师、59师、77师、第1快速纵队共9个旅，由由峄县、台儿庄地区向临沂、郯城方向进攻。以上四路大军计划于12月13日同时出动。
整编第69师92旅在朝阳集被山野全歼，第60旅也受到打击，师长梁汉明因此被解职，由蒋经国的亲信、特务出身的戴之奇继任。此时从整编第57师划入一个预3旅充数（整57师只剩下一个117旅和预4旅，不到1万人），并以整26师第41旅配属其作战，3个不同建制单位重新组建，指挥及协同作战能力均较差，战斗力更加虚弱。
整编第26师（41旅、44旅、169旅），何应钦系中央军，半美械，战斗力一般。原属武汉行营，10月初与第一快速纵队一起调到鲁南作战，10月8日击败山野1纵，占领枣庄、峄县。此役中，第41旅配属整69师作战。重建后辖93旅、193旅，归重庆行辕。
整编第59师（38旅、180旅）、整编第77师（37旅、132旅），都是冯治安第3绥靖区的部队，西北军，国械，战斗力极弱。对内战的态度一向是消极观望，保存实力。3绥区副司令官何基沣、张克侠是西北军中的亲共分子，何在38年曾化装秘密访问延安，“几次蒙毛泽东同志接见”。张在内战爆发之前，即在南京秘密会见了周恩来，“在即将进行两条道路、两种命运决战的关键时刻，我能够向周副主席当面汇报，并亲自聆听他的教诲和指示，这是多么珍贵，多么令人感到幸福啊！”冯治安本人在8年抗战中与***的联系也未曾中断过，可以说早早就为自己留好了后路。两个师长刘振三和王长海虽然不亲共，但是昏聩无能，“抗战时是这样，现在仍是这样，一有战事他就请假。”这两个整编师与整46师一样，也是共军埋在国军身边的一颗定时炸弹，在淮海战役之前的关键时刻爆炸。
整编第51师（113旅、114旅），东北军，国械，战斗力较弱，属李默庵的第一绥靖区部队。鲁南战役后重建，辖41旅，113旅。
第一快速纵队，中央军，以原车蕃如的24旅为骨干，装备部分美国支援抗战时剩余的淘汰武器编成。辖80旅（2个团，属整28师）、炮兵旅（4个营）、坦克营、工兵营、搜索营一个运输团，编制不合理且不齐全，战斗力一般。国军这样的快速纵队有三个，第二、第三快速纵队分别在豫北和河北，可以说是个怪胎，实战证明除了给共军送装备外，根本不起作用。
李默庵的第一绥靖区部队除整49师、52师外，大部分已腾出手来，向苏北、鲁南进攻。
此时，我军为了兼顾鲁南、苏北两个战场，陈毅率山东野战军机关驻扎在郯城西北的码头镇附近，山野主力在郯城西南待机；华中野战军主力在沐阳以南待机。
很不幸，国军的进攻计划又一次在进攻开始之前被我军获悉。陈毅在获得这份情报后，立即与陈士榘、唐亮开会研究，分析敌情，权衡利弊，认为国军虽分4路进攻，但正面宽达300多公里，间隙很大，协同接应不便。其中由宿迁出犯的一路（由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥，右翼为整11师攻沭阳，左翼为整69师攻新安镇）威胁最大，应先予以歼击。而且此时山东、华中野战军主力在陇海路南北地区，无需作大的调整，即可对集中优势兵力。据此，确定除以一部分兵力牵制其它三路外，集中主力第1、2、9纵队，第7、8师，共24个团，歼击由宿迁出犯的整11师、69师。
12月初，张鼎丞来到山野指挥部，陈毅、陈士榘和张鼎丞经商议后，一面将决心以三人名义上报军委，一面将在鲁南前线的第1纵队、第8师南移至陇海路北侧机动位置。而此时的粟裕尚在专心致志地“保卫”盐城。
12月11日，军委令粟裕从盐城立即赶赴山野指挥部。
12月12日，山东、华中野战军领导开会商议，由陈士榘提出作战方案，大家进行讨论。对于这个方案，陈毅当然是没有意见。因为早在10月份，国军在山东连占峄县和枣庄，威胁到华东局和山东军区总部所在地临沂，陈毅就认为如临沂不保，将导致华东全军供应困难，如果山东破碎，华中也难恢复，主张山野回鲁作战。但华中诸将粟裕、谭震林、张鼎丞、邓子恢等均不同意，粟裕坚决要打74师，收复两淮，报涟水之仇。双方相持不下，最后由陈毅提出一个折中的意见，以六人名义上报中央：“为打破敌解决华中的企图，华东主力须分两点作战，以盐城、沭阳为突击方向，各歼灭几个旅。”可谓不伦不类。但粟裕在回忆录中仅以“回想当时的战场实际情况，我军还不具备歼灭敌先头部队——国民党五大主力之一的整编第74师的条件。”而一语带过，事实上，他就是这种错误思想的代表人物。
12月13日，毛泽东致电陈、粟等人：“整11师到达宿迁后，必配合整69师及预三旅向沭阳进攻。惟有歼灭该敌，方能保持沭阳在我手中。如沭阳失守，华野主力即难在苏北作战，有被迫转至鲁南的可能。对此点必须严重地估计到。你们对此部署及意见如何，盼告。”毛此电有些事后诸葛的味道，因为我军此前已获悉国军进攻计划，但其倾向于陈毅、陈士榘的态度也极为明显。
至于是打整69师还是打整11师，也是陈毅于12月13日定下决心：利用其越是前进，间隙越大的特点，进行战役分割，对整11师进行坚决阻击，集中优势兵力围歼整69师。陈毅还明确了此役的指挥分工：他本人坐镇指挥所，东面由粟、谭指挥（后谭震林去涟水指挥），西面由陈、唐指挥，并“以华中野战军为主的28个团牵制其它三路敌军。”12月15日，不久前还赞成粟裕主张（要山野配合华中，坚持在苏中、两淮作战，不要被敌人“调虎离山”）的毛经过思考，同意了陈毅的决心。
所谓“以华中野战军为主的28个团牵制其它三路敌军”之说，不过是陈毅当时的无奈之举，既对老毛有所交待，也是给粟裕一个台阶下。从兵力分配来看，与毛、陈的初衷相去甚远。“集中力量在哪里作战，打哪一面的敌人”是华东我军内部在近半年内争论的焦点问题。华中主力不愿意北上可以说是由来已久，粟裕是这种短视意见的坚定支持者之一。苏中战役后，不及时收缩到两淮，是导致两淮过早失守最重要的原因，完全违背了“集中兵力”的原则，也违背了毛9月22日电报“必须集中打一个敌人，不要分兵打两个敌人”的指示。不仅是宿北战役，直至此后的鲁南战役仍然如此。粟裕在10月11日、12月18日甚至还向中央提出“西渡运河，出击淮北”的方案，“打好了，在豫皖边境建立根据地；打不好，就转到大别山地区。”其一心一意自立山头，“不到山东当流亡政府”的心理显露无遗（后经陈士榘建议而放弃）。所谓“二让司令”，其实是根本没有能力统驭各方而已。
15日黄昏，宿北战役打响。17日，整11师增援未果，整69师被分割包围。18日整11师再次增援失败。战至19日上午，整69师被歼，师长戴之奇自杀。
“在部署中，陈毅提醒说：‘如果敌人有坚固工事怎么办？’我（陈士榘）说：‘用炮掀它。’他听了便高兴地重复了一句‘用炮掀它！’以后这句话便成了陈毅的常用语了。……当时山东野战军第1纵、第8师和鲁中第4师，都配属有炮兵营或炮兵团，装备的是缴获日本的‘七五’山炮和‘九二’步兵炮，弹药是从东北运来的，比较充足，随时可以补充。……仅这次战役，鲁南和滨海两地区就组织民工、担架队41万人。”
此战无论从参战兵力还是从战役谋划角度，均与粟基本无关，其“战役指挥”只是具体操作而已。而且陈士榘负责指挥右路1纵和8师由西向东进攻，粟裕负责指挥左路2纵、9纵和7师由东向西突击。
1、来龙庵战斗
46年12月14日，整11师118旅向华中9纵防守的来龙庵阵地发起攻击，激战至15日下午1点钟，国军占领来龙庵阵地。“歼敌600余人，解放军伤亡300余人。”这是粟裕负责的方向，一笔糊涂帐。
2、蔡圩战斗
12月16日晚12时，山东野战军第2纵队第4旅向蔡圩守敌整69师92旅发起攻击。“第1次攻击失利后，又发起第2次攻击，先后5个连突入圩内，因后续兵力不继，被敌反击撤出。之后从两翼集中兵力实施第3次突击，2个营同时突入圩内，激战至拂晓，部队伤亡较大，此时敌援军又迫近，遂撤出战斗。歼敌600余人。”这是陈士榘负责的方向，也是水分多多。
这是两个胜仗中的败仗，此外不得不提的是与此同时进行的第二次涟水保卫战。
3、第二次涟水保卫战
12月3日，整74师、整28师192旅和第7军2个团，由两淮、丁集、五里庄一线分两路进攻涟水。其中整74师和28师各一个旅从正面攻击。华中野战军第6师反击未果，在涟水以南顺河集至涟水间进行防御。不料整74师主力和第7军2个团绕过6师防御正面，从侧翼直插涟水。6师急忙赶至涟水协助独立第6旅进行防御。激战至16日12时，国军占领涟水。“此战歼敌4000余人”，我军损失更大，仅6师就伤亡5000余人，是一次不折不扣的败仗。
粟裕在回忆录中，将涟水失守归咎于“我方战场指挥（谭震林）判断失误”甚至是“动员口号的失误”，把自己此前在决策中的错误又推得干干净净，巧妙地把自己划入宿北战役的胜利者行列，完全不提自己在当初是如何反对北上作战的，也不提他与陈士榘等人的争论和战役指挥时的分工，而宁可提“监视敌人”的谭震林同志。其实二战涟水时的谭无非相当于马谡，而王必成是副将王平。马谡是该斩，但粟裕做为诸�