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七十四师与其友邻的联系，将其干净、全部消灭掉！”
“打七十四师！”会场上的所有纵队领导都竖起了耳朵，陈毅掐灭了刚点燃的烟，等着听粟裕的下文。
“为什么采取反突破来对付敌人的突破，我的根据有四点。”粟裕成竹在胸。
“第一，歼灭第七十四师，可立即挫败敌人的这次作战行动，迅速扭转战场局势，获得最佳的战役效果；若按原计划打敌第七军和第四十八师，敌人很可能置该部于不顾，继续对我实施中央突破，反使我陷于两面作战之困境，整编第七十四师是蒋介石的‘王牌’，将该师歼灭，是对我军指战员最大的鼓舞。
“第二，我军经过八个月作战，特别是转入内线纵深作战后，连续打了宿北、鲁南、莱芜等战役，战斗水平有很大提高；各级指挥员积累了大兵团运动战的作战经验；我军的武器装备有了很大改善，特种兵纵队已有相当基础，我军火力也大大加强，已经具备了围歼强敌的基本条件。而且，敌挟重兵，采取中央突破的战法，估计我不是主动撤退就是被突破。我如采取针锋相对地反中央突破，打最强之敌，必出其不意，攻其不备，大奏奇效。”
讲到这里，粟裕站起身，拿起教杆，走到地图前。
“第三，从兵力上看，敌军在其进攻山东解放区的总兵力二十四个整编师（军）中，集中十七个整编师（军）进攻鲁中山区。第一线从莱芜到河阳的一百二十多公里路上，敌军密密麻麻，一字长蛇阵摆了八个整编师（军）。
敌军左翼的第五军、第十一军、第六十五师和右翼的第七军、第四十八师，与第七十四师相距仅一至二日行程，第二十五师，第八十三师则相距更近。
我军相比之下只有九个主力纵队和一个特种兵纵队，在兵力上不占优势。
“但是，值得注意的是，第七十四师担负中央突破任务，已进入我主力集结位置的正面，我军部署稍作调整，即可在局部对该师形成五比一的绝对优势。我军可利用山区地形正面反击，分割两翼，断其退路，坚决打援，对该师加以围歼，只要缜密部署，在战役指挥上不出现失误，歼灭第七十四师是完全可能的。
“第四，强和弱是相对的，强敌不能展开虽强亦弱。整编第七十四师是强敌，但也有其弱点，该师是重装备部队，进入山区，地形对其不利，机动受到限制，重装备不仅不能发挥威力，而且可能成为拖累，其强的一面就相对削弱了。同时该师有其致命弱点，那就是十分骄横，与其它敌军矛盾很深，我如围歼该敌，坚决打援，其它敌军不会奋力救援。”
粟裕话音刚落，陈毅一拍大腿，站了起来，朗朗说道：
“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！莱芜战役，我们出奇制胜，一举歼灭了孤立突出的李仙洲集团，当时，把七十四师张灵甫留在南面，没有去动他，准备把猪养肥了再杀，油水会更多一些。现在，蒋介石把这只肥猪送上门来了，很好！这正是：坐地等花开，财喜上门来！”
陈毅的诙谐使群情更加激昂。由于时间紧迫，粟裕立即部署作战计划，向各纵队下达命令：
第一纵队，主力从敌第七十四师与第二十五师的结合部揳人，割断两师的联系，从左侧后攻歼第七十四师。敌二十五师来援，就用火力把它压回去！
第八纵队，从敌第七十四师与第八十三师的结合部揳入，割断两师的联系，从右侧后攻歼第七十四师，绝不能让八十三师前进半步！
第四纵队，抢占孟良崮，从正面攻歼第七十四师，炮火要猛！
第九纵队，攻占雕窝，从正面攻歼第七十四师，要死死顶住！
迅速通知第六纵队，飞兵北上，攻占垛庄，断敌退路，一个也不能让敌人跑掉！
第十纵队箝制莱芜敌第五军，阻其南援；第三纵队进至新泰东南，阻击新泰敌第十一师南援；第七纵队配属特纵榴炮团，阻击河阳敌第七军和第四十八师北援；第二纵队进至界湖、张庄集地区，保障第八纵队左翼安全，并策应第七纵队作战。
特纵主力集结待命。
战役定于13 日黄昏发起。
要把敌第七十四师从重兵集团中挖出来予以歼灭，谈何容易。
整编第七十四师，是蒋介石特别倚重的“王牌军”，也是他发动反革命内战的主要资本之一。为了把这支嫡系部队培养为“模范军”，训练为“精锐之师”，蒋介石煞费苦心，倾注了大量心血。整编第七十四师原为七十四军。最早任该军军长的就是蒋介石的心腹干将王耀武。蒋介石的外甥俞济时当过该部五十八师师长。这个部队受过美国军官训练，全部美械装备。美国的特使马歇尔检阅该部时大加赞美，蒋介石自然备加褒奖，宋美龄也曾亲自到七十四师讲话，代表“委座”慰勉全师。在南京一次高级将领集会上，蒋介石亲口指定七十四师为国民党军队的“典型部队”，命令各部队的一切教育训练都要以七十四师为榜样。
这个备受蒋介石宠爱的“天之骄子”，一再充任国民党陆军总部的南京警卫部队，成为拱卫蒋家反动王朝的“御林军”。
七十四师师长张灵甫，是个“跤脚将军”。在抗战期间，“高安一役，折了一条腿，后虽在港就医，终成残跛”。他是蒋介石钟爱的心腹干将，美国主子培植的得意门徒。他生于“家道殷厚”的“西安望族”。身材魁梧，个性强暴，崇拜拿破仑、希特勒。他先是毕业于黄埔军校四期，后又受训于“陆大”甲级将官班。抗战期间，蒋介石以其作战有功，一再擢升，几乎年年晋级受奖，由团长而旅长，由旅长而副师长、师长，由师长而副军长、军长。常德之役，还被蒋介石誉为“模范军人”。湘西会战，荣获美国金质自由勋章。
被国民党反动派吹嘘为“常胜将军”的张灵甫和他的“常胜军队”七十四师，1946 年8 月开往苏北走上进攻华东解放区最前线的时候，国民党徐州绥靖公署的副主任李延年，竟因为手里有了这张“王牌”而忘乎所以，他在淮阴大吹什么“有十个七十四师，就可以统一全中国！”张灵甫也因为主于的赏识而十分嚣张，他对左右反复申述蒋介石的话：“一年之内不消灭共产党。死无葬身之地。”
刚愎自用的张灵甫，既看不起他的顶头上司汤恩伯，又认为其他将领都是草包。这次北犯鲁中，他竟认为“山东战局全部改观”之时，正是他邀功受赏之日，决心“一鼓作气，攻下沂蒙要地，为山东之部队做出样子。”
在漆黑的夜幕掩护下，5 月13 日晚，华野各主攻部队悄悄地开始出击。
第一纵队，以小部对敌第二十五师发起进攻，该敌误以为自己受攻击而求自保，无暇他顾。我主力则在山峦中迂回，从该师与第七十四师的结合部直向纵深猛插，抢占了天马山、蛤蟆崮等制高点。
当晚，第八纵队以相同的战术，从第七十四师与第八十三师之结合部插入，夺取制高点磊石山、桃花山等。第四、第九纵队也向当面之敌进攻，攻占了黄鹿寨、佛山、马牧池、随家店一线。
。。
很快，华野对敌七十四师的包围态势大体形成。
进攻之初，骄傲的张灵甫，满不在乎。在他看来，这不过是些“小部队夜袭”，或是“部分兵力反击”。他甚至说什么：“不要大惊小怪，共军想一口吃掉我七十四师，甭说不敢作，恐怕他们想也未必敢想！”他命令部队照旧执行14 日攻占坦埠的计划。
14 日上午10 时，敌前线报告：华野已攻占天马山、磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进，张灵甫这时才如梦初醒，惊出一身冷汗，他判明华东野战军确有围歼七十四师的意图。
张灵甫立刻命令七十四师放弃北进，迅速向孟良崮、垛庄方向撤退，并拼力向我一纵队反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与敌二十五师的联系。
想退！进由得了你，退就由不得你了。解放军让出路来让你放心前进，那是“请君入瓮”。现在，解放军要做的，就是紧缩合围口，实行“瓮中捉鳖”。
此时，解放军的紧迫任务，就是尽快夺取垛庄，断敌退路，封闭合围口。
15 日拂晓，一支神兵如从天降，突然从敌七十四师的背后杀出，迅速抢占了沂蒙公路上敌人赖以进退的唯一通路——垛庄。
这支神兵，就是在鲁南敌后隐蔽待机的我第六纵队。
粟裕在他的回忆录中写道：
在战役指挥中设想可能出现的情况，走第一步就预想到第二步，有时要巧妙地预留伏笔，是灵活用兵的重要一着，此次我军诱敌深入，而又预伏第六纵队于鲁南待机，这着棋，一旦动起来，全盘就活了。①
“星夜飞兵，兼程北上！”这是由陈毅、粟裕、谭震林签发的十万火急电报。
纵队司令员王必成、政委江渭清、副司令员皮定均以及参谋长杜平， 12日中午接到命令后，当即商定：以十八师为左翼，十六师为右翼，纵队部率十七师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
当时，六纵的各部队分散在几个地方。为了争取时间，纵队“双管齐下”，一面通知附近各师师长、政委到纵队部接受任务，一面派人飞骑去距离纵队部较远的部队传达作战任务。
任务紧急，各部队边行军边动员。
一听说回鲁中，参加围歼七十四师，整个纵队干部、战士的战斗情绪空前高涨。因为七十四师是六纵的老对头、老冤家，六纵早就憋足了这股劲。
1946 年冬季，六纵队两次执行过涟水保卫战的任务，对手就是这个曾经满以为在我解放区可以“长驱直入”的七十四师。
第一次涟水保卫战，在涟水城下的黄河畔，六纵队歼敌三千多人，打退了七十四师的猖狂进攻。
第二次涟水保卫战，六纵队再一次给敌七十四师以沉重打击，胜利完成了阻击任务。但因众寡悬殊，六纵也付出一定代价。
所以，六纵队对敌七十四师怀有特别的仇和恨。司令员王必成更是耿耿于怀。
在由华中转入山东，投入粉碎国民党军重点进攻的作战时，王必成向粟裕提出过的唯一要求不是别的，就是“打敌七十四师，绝不要忘记了六纵队！”
粟裕完全熟悉王必成这员虎将的脾气，当即给了他满意的答复：“你放心，打七十四师，一定少不了你们”。
现在，盼望的时刻终于来到了。
飞兵北上，意味着任务紧急，意味着动作神速，意味着短时间完成长距离奔袭。
二百余里行军，要全靠开动两条腿，在两昼夜完成，这是何等艰巨的任务！人民战士不是“神行太保”，但人民战士练就一副“铁脚板”。出发的号令一下，干部战士即刻起程强行军。
沂蒙山区，岗峦层迭，道路崎岖，行军困难重重。但是，“打上孟良崮，活捉张灵甫”的口号激励着每一个人，全队始终高速度开进。
14 日下午5 时，十八师主力部队全部赶到垛庄以南和东西长命一线集结。