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三家的兵马把晋阳城围了两年多，没打下来，到了第三年，即公元前453 年，智伯想出一个绝妙的攻城方法：引晋水淹晋阳城。他派士卒在晋水河边挖一条河，一直通到晋阳城下，又在上游砌了一个很大的蓄水池。把音水用坝截住，让晋水改道流经新挖的河直灌晋阳城。这时候，正逢两季，大雨一连下了几天几夜，蓄水他的水满了，智伯让士卒开了豁口，大水便冲晋阳城直灌进去。不到几天，城里房子多半被淹，老百姓跑到房顶上避难。木板、竹排被当成小船，烧火、做饭都上了城墙。可是，赵襄子的百姓宁可淹死，也绝不投降。
晋阳城的城墙没有被水淹的只剩三版高了（版，古代筑城用的夹板。一版高为二尺），赵襄子恐怕城毁家亡，便派家臣暗中策反韩、魏两家。
这天夜里，智伯被一片嘈杂声吵醒，醒来一看，衣被全泡在水中。起先，他以为堤坝开了口子，淹了他的兵营，等弄清情况，他才知道灭顶之灾来临，原来韩、魏倒戈，放水淹了他的军营。只见他的军营里汪洋一片，士卒们在水中挣扎哭喊，情况十分危急。智伯正惊魂未定之时，忽然四面响起战鼓，赵、韩、魏三家的士兵坐着小船和木排，一直围杀过来，最后智氏全军覆没，满门被斩，智氏的土地被赵、韩、魏三家分而治之。
相传夏禹当年收天下之金（古时金也指铜）铸成九鼎，象征九州，后历代皇帝都把九鼎看成是国家政权的传国之宝，成汤把它迁于商邑（今河南省商丘市），周武王迁之于洛邑（今河南省洛阳市）。公元前403 年，九鼎震动。同年，周天子周威烈王册命魏、赵、韩三家为诸侯。也正是从这一年起，我国历史上掀开了战国时代七雄争霸的篇章。
战国初期到庞涓下山任魏惠王大将军职之时期，魏、赵、秦、韩、齐、楚、燕七大国中，魏国财最富、国最大、兵最强。魏文侯（即魏恒子的孙子魏斯）英敏而有才略，他礼贤下士，揽用人才，多方贤士仰慕归之，先后有吴起、任座、翟璜、李悝、西门豹、魏成、乐羊、屈候鲋等文武将才为他所用。魏文侯利用三晋的历史关系团结赵、韩两国，南拒楚，西拒秦，东拒齐。
赵、韩两国君也敬佩文侯修德行仁、明礼知义，周此，魏文侯在位时期为魏国最强盛时期。公元前387 年，文侯卒，其子子击即位，就是魏武侯。武侯在位共十六年，不能继承文侯之志，初即位便听信魏相公叔痤之谗言，迫使吴起弃魏奔楚。吴起到了楚国，即被楚悼王拜为国相。楚国在吴起治理下渐渐富强起来，魏武侯失去吴起，无异于魏国自毁长城。之后，武侯又废弃联合赵、韩策略，助赵国公子朝与赵国君敬侯争夺君位，挥师助赵国公子朝袭击赵国都邯郸（今河北省邯郸市），失败而归。这是魏对赵首先显现裂痕。
之后，由于韩国北进而与韩发生冲突，过了两年，与赵军交战于兔台（今河北省境内）。至此，三晋彻底打破历史关系而自我谋求扩张，相互为敌，相互攻伐消耗国力。在此期间，齐国国相田和迁齐康公于海边，食一城的租税。
公元前389 年，田和在魏文侯的帮助下，被周安王封为诸侯。十年后，康公死去，至此太公望绝后，而齐国尽归田氏（即当初逃到齐国的陈国公子完的后代）。田氏几代均“仁爱”对待民众，这时新人新政，锐意图强，据山海之利、兴工商之业，因此，国力渐渐强盛起来。秦国自秦献公即位，并将国都由雍（今陕西省凤翔县）迁到栋阳（今陕西省临潼县东北），自知本国自黄河和肴山以东有六大国并存。秦国地处偏僻的雍州，被中原各国诸侯排挤，诸侯们像对待夷狄一样对待秦国。献公立志图强，多次起兵与魏争夺河西之地（今黄河西岸）。楚国任用吴起为相，国力亦渐强盛。此时，魏国内结怨于赵、韩两国，西有秦国争河西之地，南有楚北侵，东有齐西伐，深陷于四面交战之局。魏国所幸文侯奠定的基业雄厚，兵力尚强，武侯得以免强保住国家。
公元前370 年，赵国、韩国两国军趁魏武后卒，魏国内乱之机联合攻伐魏国，在浊泽交战（今河南省沁阳县），魏军大败。魏君被围困。正在这危险境地，赵侯主张杀死魏君，另立魏国君，韩侯主张把魏国分成两半，魏国将不如宋、卫。两诸侯意见不合，遂领自家兵马连夜离去。因此魏国没有被分裂，而魏国君得以保条性命。
这个没有死的魏君即魏惠王。
魏惠王二年，魏再与赵、韩交战，魏败赵于浊阳（今山西省长子县浊漳河之南），败韩于马陵（今河南省温县西北）。魏惠王三年，齐军伐魏，战于观津（今山东省观城县附近）魏军大败，惠王割观地以求和。惠王从即位第三年至十七年的十五年间，正值秦国献公与孝公两代交替之际。十五年里，秦国与魏国争夺黄河以西土地大战六次，其中石门之战，秦斩魏军六万。正是在此期间，公孙鞅离魏去秦，被秦重用，秦国国力渐强。惠王为防秦东侵，曾多次联合赵国、韩国以抗秦，但同时为夺赵、韩土地，也曾攻伐赵、韩，曾败赵、韩联军于浍（今山西省翼城县）。
魏国于此时，东拼西杀，多方作战，国力渐显疲惫。正是在此时，庞涓下山在王团的引导下走进了魏国国都——大梁。
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第二节
王团领着庞涓走进大梁（今河南省开封市）后，无论是守城门的兵甲还是路上的富豪人士看见王团都非常恭敬地点头招呼，庞涓心里奇怪也不便问，只是跟随而行。行至城中一幢高门楼的深宅大院前，王团径直就往里走，庞涓有些心虚，拽住王团衣袖问：“这是哪位高官家？”王团没理他又要进，庞涓指着一侧矮门说：“应当走这个门吧？”王团仍没理他率先跨进门槛，守门人恭敬地目送他进了大门，却并不阻拦。庞涓疑惑，心中害怕不敢举步，又不见王团人影，更不敢在门外滞留，正不知如何是好，却见一位发髻高束，身着绸衫的翩翩少年仁立门口冲他招手。
庞涓定神看清正是换了衣衫的王团，刚才的惊恐变成了惊喜，三步并作两步飞速跑进门去，进了门纳头就拜磕在王团脚下。
王团不是别人，正是魏惠王国相王错的小儿子。庞涓得知详情后直庆幸初离鬼谷就遇上了贵人。先生的教诲早忘了一半，然而先生看天相说他此次下山凶多吉少的话他却记住没忘。庞涓自忖：初下山就已进入国相宅院，且与公子交好，非旦无灾，却均为吉兆。有国相帮助，前途岂不光明无量？
果然如庞涓希望的那样。他在王团家住了一段时间后由王团引荐给国相王错，又由王错推荐给魏王，受到惠王召见。
首次见惠王，庞涓为惠王隆准丰颐、美如冠玉的英俊面貌而仰慕。惠王则久慕鬼谷先生学识，一见庞涓体魄粗犷是块行武材料，又听庞涓说话声如钟响，心中便喜欢了三分。君臣坐定后，惠王问起用兵打仗之事。庞涓拜鬼谷三年，又常从孙伯灵那学到许多知识，因此，旁引博征，向惠王阐述他对用兵打仗及诸侯称霸的见解，从周文王、周武王用太公姜、周公旦联合诸候而灭商纣，说到齐桓公二次被鲁国打败而重用管仲国富兵强称霸一时，又说到吴王夫差用孙武、伍子胥，越王勾践用范蠡、文种而先后称霸中原。庞涓所知有限，但谈吐气势非凡，每说到诸候称霸一时时，他就热血沸腾、声如洪钟。惠王被他的谈吐气势所感染，加上国内人才尤其是统兵打仗的将帅之才奇缺，惠王求将若渴，听完庞涓的一番议论，心中有意要拜他为大将军，于是又说：“我国东有齐国、南有楚国、西有秦国、北有赵、韩、燕，军力不相上下，我国常处于不利形势。可恨赵国夺我中山（魏于公元前406 年灭中山国），此仇至今未报，先生不知有什么良策妙计？”庞涓说：“大王不用微臣便罢，如用微臣，我敢说战必胜、攻必克、称霸六国而兼并天下，何惧一个中山之仇不得报呢？”惠王说：“大话好说，恐怕实际做起来不容易。”
庞涓发誓说：“臣是倚自我之才而说此番话，如果大王给我十万精兵，我保证打遍六国无敌手，若辜负王命，有厚国威，我甘愿伏车裂腰斩的死罪！”
魏惠王心悦诚服，当即决定委任庞涓为魏国元帅并兼军师之职。
一夜之间，庞涓从一介草民、一个拜深山鬼谷的隐士学艺的学生变成一个统帅万乘兵车、拥有百万大军的国军之帅，几近一个叫花子一跃而成为达官显贵，志得意满之情自不必说。他首先把媳妇、孩子接进帅府，又派人搜寻美女数十名养入后宫，并将三亲六戚安排在自己身边任将当官，之后，便整顿军队，先侵东面的卫国、宋国，后侵南面的郑国。卫、宋、郑均为小国，都敌不住魏国强大的军队势力，纷纷臣服求和，庞涓可谓屡战屡胜，深得惠王欢心赏识，一时骄气横生、孤高兀傲起来。
之后不久，齐国军队攻打魏国边邑，庞涓率军抵御将齐军打退。庞涓回到大梁便更加居功自傲。在朝堂上不把众大臣包括王错放在眼中，回到帅府更是向身边的亲族夸耀自诩。
可是，每当静下心来时，庞涓则显出一副烦躁、郁闷之色。
一天，庞涓的侄子、在庞涓军中任将的庞茅问：“五叔，侄儿见你常背人叹息，这是因为什么？”
庞涓在庞茅的再三追问下才道出真情，他说出了鬼谷山中的孙伯灵。
庞茅不知庞涓心中所忧，就说：“这个有什么担心，传过话去请他来大梁辅佐五叔就是了。”
庞涓说：“你有所不知，这个孙伯灵是吴国大将孙武的后代，统兵打仗无师自通，鬼谷子又于黑夜多教他许多，才智都在我之上，别说一个庞涓，就是十个恐怕也不及他一人。他一旦来魏，我恐怕要失去元帅之职，魏王一定欣赏于他而冷落我。”
庞茅说：“那就别管他，他爱去哪儿去哪儿，只要不来魏不就没有危险吗？”
庞涓说：“你不了解此人，他一旦下山，投奔他国，无论在哪国求职均能够得到将帅之职，到那时，如果战场上与他决战，恐怕就更不是他的对手。”
庞茅这才感到问题严重，“如此说来，孙伯灵这个人，五叔是非除不可了！”
庞涓长叹一声道：“我与他已结拜为兄弟，在鬼谷又得到他许多关怀，有一次，为了我他差点被鬼谷子赶下山。临分手，我一再保证将来一旦荣华富贵，一定不忘仁兄。我怎么可以自食其言而加害他呢？”
庞茅想了一下说：“听五叔说到孙伯灵的能耐，我认为并不可怕，因为他还没有威胁到五叔的地位。可听五叔刚才这番话，我才真正感到可怕，五叔自知处境危险却不知道怎样去消除这危险，这不是眼看灾难降临而束手无策吗？”
庞涓更加恐惧不安：“你说怎么办？五叔听你的。”
庞茅在庞涓军中担任副军师之职，凡事都给庞涓出谋划策，几经合作，庞涓便另眼相看这个侄子。此时听庞茅一番计策，心中才稍稍平和一些。但他仍然心有疑惑：“万一孙伯灵不信任我，�