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春去夏来。在河北武安冶陶指挥所，徐总的肋膜炎虽未痊愈，但精神愉快。6 月13 日，中央军委任命徐向前同志为晋冀鲁豫军区第一副司令员。晋南的战略反攻，捷报频传，打击了胡宗南部队的锐气，支援了陕北战场。徐总希望早日拿下运城，但他以更欣喜的心情，关注着中央军委正在展开的外线作战大军：刘伯承、邓小平同志率晋冀鲁豫野战军主力突破黄河天险、千里跃进大别山；陈毅同志率华东野战军主力挺进豫皖苏地区；陈赓、谢富治率西路兵团自晋南强渡黄河，挺进豫西。
由于围攻运城的第4 纵队奉命加入外线作战兵团，我军遂主动撤离，暂时停止对运城的围攻。徐总对部队指战员说，运城不过是个孤岛，那里的敌人跑不了。
徐总在沙场上已经征战20 多年了。在巍巍大别山，在莽莽大巴山，他曾率领红军，攻城池，拔山寨，威慑敌胆，声震遐迩。清瘦的身躯，病弱的肌体，掩饰不住他力克强敌、坚韧不屈的性格。
现在，徐总以赢弱的身躯，挑起了内线作战、消灭阎锡山军、解放山西的重担。
刘、邓大军出征前，刘伯承司令员坦诚地对他说：“徐总，咱俩还是分开好。分开以后，你指挥内线部队作战，更能发挥你指挥作战的才能。”
刘、邓大军出征后，朱德总司令与徐总交谈过：根据外国军队建设的经验，我们的内线野战兵团，要具有多种作战手段，有的要培养成为专门的攻坚部队。
作战，是人力和人心的较量。攻坚作战，更是人力的搏杀、人心的苦斗。
徐总十分清楚，运城、临汾，还有太原，是国民党苦心经营、坚固设防的城市，攻克这些城市，非有钢铁般的力量和超凡的意志不可。他有心亲上前线指挥，炼就一支过硬的队伍，摸索一套攻坚的战术。
幸存的运城守敌有近万人，既有阎锡山的保安5 团、保安11 团等杂牌武装，也有胡宗南的整编第36 师、第17 师各1 个团的精锐部队。其城防工事， 外围以高碉、低碉、野战工事，组成交叉火网；城沿以10 多米高的砖石城墙和深宽各8 米的护城外壕，构成环形障碍。守敌紧紧猖缩在这现代化的城防工事里。
使用哪些部队攻城呢？
晋冀鲁豫军区的主力已随刘邓大军、陈谢兵团南进，余下的都是地方部队，武器装备简陋。要攻克运城，力量显然不足。为解燃眉之急，徐总以太岳军区的基干部队为基础，组建了第8 纵队，辖23、24 两个旅6 个团，作为军区的主力。王新亭任纵队司令员兼政治委员。
9 月10 日，徐总下达命令：“第8 纵队主力即攻取运城。” 接着，军区拟定攻城部署。决心以王新亭第8 纵队和吕梁独立第3 旅、太岳3 团等部，担任主攻任务；以一部兵力继续钳制临汾之敌，防其南下； 以另一部乒力扼控三门峡、茅津渡、风陵渡等黄河渡口一线，阻击胡宗南部增援。
鉴于部队缺乏城市攻坚经验，徐总对部队作出指示：“你们攻运城，务作充分周到准备，打有把握、有准备的仗，不打消耗战，不轻敌。”对战术应用，也明确指出：“战斗前，应联系实地情况，作反复之战斗演习，特别是攻地堡、爆破外壕与城门，坑道作业（筑碉堡推进，以地堡对地堡），火力组织，以及突击之专门的训练等”，“秘密的短促火力，诱敌出击，待敌接近至数十公尺，突然给以杀伤，结合步兵小部队的反突击，予以歼灭打击。”
10 月8 日，我军开始第二次攻打运城。
部队从东、西、北三面包围运城，连续攻击外围要点。
火力，就是突击力。部队的主要火力，就是炸药包和两门旧炮。其中的一门炮，运动时需要骡马拽，牛车拉；射击时，因撞针很短，要用镢头撞一下炮底座，才能发火。部队发扬英勇作战的精神，拉着旧炮，冒着敌火，从一个阵地转移到另一个阵地。
战士挥动镢头。
炮口吐着怒火。
步兵抱着炸药包、端着刺刀向前跃进。
很快，扫清了外围据点。
激战中，徐总及时对前线部队给予战术指导：“攻克运城之重要关键：
第一，充分的准备工作，扫清一切登城障碍。第二，在城外给敌有生力量以相当杀伤，而我军力量在登城前又不致有过分消耗”，“尽量利用坑道作业，强行爆破破坏敌外围工事，可以减少我军伤亡。”并鼓励部队说：“攻下运城，是一定要付出代价的，只要能全歼敌人，我们就不怕付出代价。”
部队赶着牛车，将火炮抵近城墙外壕前沿。
运城守敌被团团围住了。
胡宗南急了。运城，是其东线的咽喉，控制着黄河渡口、潼关要冲、陇海铁路，说什么也不能丢失！何况，在城内困守的有自己的嫡系部队36 师1个团。
接到胡宗南的一个命令，钟松第36 师的4 个旅，迅速北渡黄河，向运城奔去，以增援守军，力图保住运城这块要地。
消息传到太行山东麓。徐总锁起眉头。他已经听说，敌36 师于8 月刚被我西北野战军聚歼，师长钟松败中逃脱。此时，钟松率重新组建的部队，凭着一股新锐之气发誓要与我军再决高低。
这是一伙强硬的敌人。
继续攻城，两面受敌，处境不利。
放弃攻城，前功尽弃，士气难平。
徐总用力攥起拳头。挽弓当挽强，擒贼先擒王。对，抓住战机，掉头打援。这样，既可歼灭有生之敌，又可锤炼队伍。
于是，我围城部队奉徐总的命令，迅速撤出运城外围，进至西南的平陆地区，全力迎击援敌。
这里深沟纵横，山势起伏，打援部队运动不便。
过河的援敌果然壮起胆子，横冲直撞。
我军再次操动旧炮、机枪、步枪，甩起手榴弹，顽强抗击气势汹汹的敌人。
硝烟散去，我军歼敌3700 余人，然而，一部敌军突破我军防御阵地，与运城守敌会合了。
敌我力量对比出现变化，我军只好暂时取消攻城计划，另寻战机。
二打运城不克，部队士气颇受影响。流了汗，流了血，跑了路，敌人还没被全部消灭，许多人觉得憋气。第8 纵队是新组建的部队，头一炮，没打响，许多指战员感到抬不起头来。特别是在战斗中，晋南人民节衣缩食，竭力支援，惜给部队门板就达17 万块，或毁坏，或遗失，以至多少群众裹在寒风里，夜不能闭户。门板，给部队背上了个沉重的包袱。
出师不利，给患病的徐总增加了压力。做为将帅，清楚自己的责任，但贯于征战的他，心放的更宽，眼看的更远。此役，虽未攻克运城，但调动了钟松的机动兵力，钳制了胡宗南部队南进，对外线作战起到了有力的配合作用，我军也受到很大锻炼。他主动承担了打援失利的责任，号召部队总结经验，加紧训练，以便再战，夺取战役的胜利。
徐总诚挚地勉励8 纵：“攻打运城虽未攻克，但对部队锻炼甚大。” 中央军委、毛主席也向部队领导发来指示电：“攻运未克，打援又未全歼，在指战员中引起一时情绪不好，是很自然的。但我军精神很好，一次、二次打不好并不要紧，只要你们虚心研究经验，许多胜仗就在后头，望将此意向指战员解释。”
经过动员，广大指战员稳定了情绪，全力投入攻城训练，斗志高昂，纷纷向军区请战，要求再打运城。
入冬后，王震同志率西北野战军第2 纵队，路过晋南，休整待命。
徐总请这支生力军协同第8 纵队三打运城。王震司令员一口答应。
徐总将这个预案电报中央后，毛主席复示：“一、同意你们打运城。二、王震纵队应位于黄河北岸要点，确实保证河南敌不能北渡，方有把握，否则敌必增援，攻运仍无把握。”这是因为，此时胡宗南在黄河南岸的潼关、陕州、洛阳一带，尚有4 个旅另1 个骑兵团，是渡河增援运城的主要力量；黄河西岸黄龙山区有1 个师另1 个旅，因受陕北我军的钳制，渡河援运的可能性小些。所以，毛主席提醒徐总，要特别注意黄河以南的敌人北渡。
徐总很快就把王新亭和王震同志召集到冶陶指挥所，传达了毛主席的指示，当面商讨作战部署。听取部队的情况汇报后，徐总说：“你们和全体指战员要求最后攻下运城的决心很好。毛主席十分关心这次作战。要很好地总结上次攻打运城的经验，接受教训。第二次打运城，部队是很英勇的，但步兵的顽强性不够。教育部队要顽强不屈，坚持最后五分钟，取得最后歼灭敌人的胜利。”
徐总本想亲临前线指挥，但由于正值晋冀鲁豫中央局召开全区土地改革会议，便决定组成运城前线指挥部，由王新亭任司令员，王震为政治委员，统一指挥晋冀鲁豫部队和西北野战军第2 纵队两支部队，协同作战。
前指随即召开党委会和团以上干部会议，讨论敌情，研究打法。
部队抓紧战前训练。
运城，这座战火中的凤凰城，迎接着新生。
经我军两次打击的运城守敌，惶恐不安，士气低落。他们重新修复被摧毁的明碉暗堡，调整了近百门火炮和300 余挺机枪，构成东西南北四大护城阵地。隆冬的阵阵寒风吹来，敌兵在阵地上哀声叹气。
前指反复研究后，决定以8 纵和2 纵主力对运城实行四面围攻，以西、北两面为主攻方向，以太岳军区的3 个团布阵黄河渡口，担任阻援任务。
12 月16 日，漫天飘雪，寒气逼人。然而，我军广大指战员不畏艰苦， 斗志昂扬，只等前指的一声令下。
入夜，我军的冲锋号声格外响亮，猛烈的枪炮声连连不断，攻击开始了！
各路部队在运城外围与敌军展开了激烈的争夺战。
在守敌四大阵地之一的马家窑阵地，我2 纵第9 旅突击队乘着炮火，扫雷区，越铁丝网，跨深壕，连续突击，强行爆破，一举突入敌人阵地。
在城北的纪念塔阵地，我独立第3 旅突击队在枪林弹雨中勇往直前，步兵炮兵工兵紧密配合，爆破手迅猛突击，百余守敌迅即全部被歼，无一漏网。
城北的面粉公司，拔地8 丈，墙高势险，守敌悬赏坚守一夜，奖金1 万元。我8 纵23 旅突击队，突然爆破，猛冲进去，守敌大部被歼，儿个残敌眼直手呆，被吓傻了。
在东南郊的14 号碉堡阵地，争夺格外激烈。我军占领这一阵地后，不甘心失败的敌人，集中所有炮火，一次次地疯狂反扑。敌人以每分钟30 多发炮弹的速度，向我阵地猛轰。敌兵在军官枪口的成逼下涌上来。阵地上，炮火连天，杀声四起。我阵地上的战士们不畏敌势，以密集的手榴弹压住敌人。
指战员的脸熏黑了，胳膊甩肿了，敌军倾泻的1 万多发炮弹把阵地上的黄土烧焦了，但我军坚守的阵地屹然不动。
敌人的四大防御阵地被摧毁了。运城的外围被扫清了。我攻城部队直逼城垣。
运城守敌手忙脚乱，发出声嘶力竭的哀鸣。
胡宗南的后脊再遭一拳，打到疼处。他不肯罢休，急忙从黄河南岸抽调4 个旅，星夜赶至陕州，拟再次增援运城。