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海军陆战队员们爬上坦克，将75毫米无后坐力炮一门门的卸了下来，贝克中校让士兵们将这些75毫米无后坐力炮可以对英军防御工事进行攻击而又在英军火力点外的地方。
德国海军陆战队对107高地的攻击又一次开始了，这次他们动用了坦克作为自行火炮伴随步兵一起冲击，但是坦克在冲击到一定距离上就停下车来，只使用坦克上的并列机枪对英军阵地进行压制（德国IV型坦克的重心比较靠前，在山地战场炮塔转动不灵活）。而在后面的无后坐力炮则开始对压制住德军不的英军火力点进行定点清除。而另一侧的德国海军陆战队员则趁机向上向上攻了过去。
英国负责守卫107高地的连队在几次打退德国人的进攻后，自己也是死伤遍地，在见到德国人依靠重武器和地形的掩护向他们进攻，自己的压制德国海军陆战队的火力点一个个都被德国战车和后方的无后坐力炮给打掉。只好向高地顶部撤退。在最后不得已只能撤离了107高地。
德国海军陆战队营在付出了伤亡两个排的代价后终于攻下了107高地。在登上高地后德国海军陆战队将坦克拉上了高地，使用它对机场进行轰击。并派一个连的兵力配属十辆坦克进行进攻。
机场守备部队借助先前机场被击毁的飞机做掩体抵挡德国军队的进攻，不过在德国坦克开上来以后，德国IVD坦克用它那75毫米的火炮对准那些击毁的飞机开火。英国马拉马机场守备部队抵挡不住德国坦克的攻击，有的人冒险探出身来用粘弹攻击德国坦克，可是紧随坦克前进的陆战队员用手中的枪将对方打成了马蜂窝。在占领机场的表面阵地后，开始清剿机场地下工事里的英国守军。机场内到处可以听见MP38和英国斯登冲锋枪对射的声音，时而还可以听见M24手榴弹和M36手榴弹的爆炸声。
在四个半小时后，攻击马拉马机场的德国海军陆战队战斗群向在设立在德国航母上的指挥部报告：“马拉马机场已经被占领，正在做机场跑道和停机坪的清理工作。点收机场内的设备。”
当一辆坦克将被最后一架被击毁然后又被德国坦克主炮轰击过的飞机残骸推离机场跑道的时候。此时在登陆场的战斗也已经结束。英国人在对德军登陆场的反击中出动了他们仅有的十五辆坦克，投入了两个营的部队，刚一开始很顺利的冲垮了德国海军陆战队的外围警戒阵地。
当时德国海军陆战队压根就没有想到岛上的英军会对他们的登陆场进行反击。在一门105毫米榴弹炮旁，两个一级上等兵鲁曼和赫鲁克正在旁边一个弹坑里惬意的吸着香烟。两个人半躺在弹坑里。看着烟圈悠悠的上飘。鲁曼突然对赫鲁克说：“兄弟，你说这战争什么时候结束呢，我已经有很长时间没有回我汉堡的家了。莉莎还在等着我呢！”
赫鲁克说：“刚才我在艇上终于喝了一口地中海的海水，是比大西洋的海水感觉温暖多了啊，你现在想回家？我可以告诉你的是想都不要想这件事情。。。。。。”
他话音未落，突然听见远处有一声沉闷的声音响起，两个人都是老炮兵，听出了是炮弹爆炸的声音，而且离这里的距离不远。连忙烧了半截的烟头熄灭。两人立即从弹坑里跳出来，跑到炮位上，这时指挥大炮的中士也迅速赶了过来，召集炮手待命。
赫鲁克问鲁曼：“你听的出来是哪里在炮击吗？”鲁曼用手向左前方一指，说：“在那边。但是那边没有我方的炮兵啊，怎么会有炮击呢，难道是英国部队？”
一会后炮兵部队接到指示，英国部队对登陆场发动了反突击。要求炮兵部队对他们的登陆场外围警戒阵地的某处进行猛烈炮击，因为那里已经失守了。
鲁曼和赫鲁克他们才打了几发就不得不停了下来，因为从他们已经可以看见在山上晃动的英国坦克和步兵了。登陆部队除了留守登陆场阵地的人外，其余的部队已经调去增援攻打马拉马机场的部队了。而且在登陆场附近的德军部队除了数量不多的炮兵部队外，剩下的部队以工兵部队为主。他们是卸载技术装备和建设临时码头的，以供后续部队登陆。
在航母上的指挥中心很快就知道了英军反击登陆场的消息，几个德国高级军官也吃了一惊，他们本来认为凭借英军在岛上的微薄的兵力是不敢发动攻击的，所以在派出对马拉马机场的攻击部队和对登陆场进行警戒后，登陆艇开始停止将第三波登陆部队运送到登陆场，而是不停的运输后勤物资到岸上，很多东西都是准备运到马拉马机场，因为根据报告马拉马机场跑道和机库破坏严重。很多物资就是准备运到那里去修复机场的，谁也没有想到英军会在海面上军舰云集的苏达湾德军登陆场发动反击。所以一开始都被打了一个措手不及。
指挥中心马上命令对马拉马机场进行炮击的意大利军舰回到登陆场海面上来。另外则要在海滩上的德国部队顶住英军的反击。等待炮击编队的回来和登陆的第三波部队。正在卸载的登陆艇迅速退回大海准备运送第三波的登陆部队。
一些从前线撤退下来的部队和鲁曼和赫鲁克他们汇合在一起，英国部队已经冲到了后面的山峦和海边沙滩的连接处，这时防空的88毫米高炮群开始将炮身摇低，炮管开始平射英军坦克。鲁曼和赫鲁克在听见88高炮的操作手在大喊：“发现敌坦克，10点钟方向，距离2000米，穿甲弹预备放。。。。。。。”
负责指挥105毫米榴弹炮的军官则要105毫米榴弹炮射击英国坦克群后面的英国步兵。刚刚打了两个齐射，几个更大的炮弹破空声从鲁曼和赫鲁克他们后面掠过了他们的头顶，飞向了英国步兵群，爆炸声震耳欲聋，在巨大的火焰中可以通过火炮瞄准镜看到英国士兵被那巨大的炮弹击倒不少。剩下幸存的英国士兵连忙开始转头逃跑，失去步兵支援的英国坦克群见步兵开始逃跑，也丢下了七八辆被88高炮击中的坦克，施放烟幕掩护自己向后撤退。
鲁曼和赫鲁克根本不用回头看就知道是意大利的战列舰赶到了战场，用它们上面那巨大口径的重炮击退了英军的反击部队。两个人在退出炮膛里的药筒后，两个人都感觉浑身象失去了力气，直接坐在沙地上。
在他们的视线里，一批登陆艇又满载着登陆兵开始从远海的登陆舰上向海滩运动。这上面的登陆兵他们的主要任务是攻占干尼亚城，进而进攻英军在克里特岛上的其他据点。在他们头顶，一批战机从他们头顶呼啸而过。
在伦敦访问的马歇尔
守住了滩头阵地的德国海军陆战队不敢再大意，他们在重新部署了防线后。开始将第三波的登陆部队卸载下去。这时从航母上已经起飞的飞机开始对伊腊克林机场进行进一步的攻击。力图使该机场被瘫痪。
在托布鲁克的隆美尔指挥的北非装甲集团军在希腊战役打响的同时开始离开托布鲁克港，以第五装甲师为先头部队，在他的集团军里还编入了两个意大利装甲师和五个意大利步兵师。在德国第十一航空队的空中掩护下，向埃及边境运动。
一路上隆美尔将先头部队第五装甲师的几个团的部队的间距拉大，并排前进，在沙漠里扬起了漫天的沙尘，从空中看起来如同两个师在并肩前进。隆美尔对他的参谋长是这么解释这个问题的：“我们要尽量引起英国第8集团军和英国北非空军的注意力，使他们不能分兵北顾，影响我军在希腊的战役。所以我们要大胆的暴露自己。”
德军顺着海边的道路向阿拉曼这个埃及的西北小镇开进，果不出其然，很快在德国部队的头上就出现了英军侦察飞机。开始对他们进行侦察。隆美尔军团中的高射炮阻止了它的侦察行动。在前进到预定地域后工兵部队开始构筑防御工事，装甲部队则向阿拉曼方向开过去。隆美尔心里很清楚，根据战役准备，他得在这个地方呆上相当长的一段时间。以吸引英国第8集团军的足够的注意力。
在地中海舰队向德国海军投降的消息传回伦敦后，丘吉尔在知道这个消息后竟意外没有象往常一般在知道英军失败的消息后大发雷霆。而只是要求约见美国驻英国的大使约瑟夫。Ｐ。肯尼迪（一个在美国声名显赫的家族，这里是他们的开山者，老肯尼迪）和一个刚到伦敦没有太长的时间的美国秘密人物。当初罗斯福虽然没有马上答应派遣美国陆军以一个合适的名义和方式参加，但是却将美国陆军总参谋长—；乔治。卡特利特。马歇尔，美国陆军四星上将派到了伦敦，在伦敦观察德军的走向并收集相应的情报。
在去英国首相府的路上，美国大使肯尼迪问马歇尔，英国首相丘吉尔要求见他们是什么意思。马歇尔回答了一句；“我们的‘秃鹰’政策看起来快结束了。”然后就一句话也不肯再说了。
在英国首相府他们见到了英国首相丘吉尔，丘吉尔一副看起来十分疲惫的样子。他将英国地中海舰队覆灭的情报交给了美国大使。美国大使肯尼迪看了后还是有一些不得要领，他低声问马歇尔，英国地中海舰队虽然是英国军队在地中海战区的一大损失，但是英军在地中海仍然保持相当的战力，海军虽然损失掉还可以通过陆军来弥补损失。
马歇尔低声告诉肯尼迪，由于德军在希腊战区集中了优势兵力，希腊的完全沦陷只是一个时间问题。但是最大的问题并不在这里，而是德军的几路进攻，有一路进攻是对准了希腊的克里特岛，如果克里特岛一旦被德军攻陷，希腊的英国守军即使想撤退都找不到地方撤退。特别是在失去海军的情况下。而如果让德军完全控制了克里特岛，将意味着埃及已经完全暴露在德军的进攻箭头上。无险可守。在埃及的英国第8集团军将只有撤退出埃及的路可以走了。如果美国人不插一手的话。但现在即使美国军队插手在时间上是不是也来的及也很难做一个准确的判断。在事前谁都没有料到德国军队会有这么大的举动，竟然在几个方向上同时用兵。
几个人陷入了沉默之中，马歇尔考虑的是现在德军锋头正盛，如果这个时候即使能够将美军陆军部队投入，缺乏作战经验的美军陆军部队在有着丰富经验的德军装甲部队的打击下会面临什么样的结局，马歇尔自己都能猜到，更何况美国军队还有可能要面对那只强大的德国海军。自己的护航舰队前几天在德国海军的压力下被迫撤退。如果德国海军在大海上拦截住自己的运送步兵的船只，那就是一场屠杀。护航的海军舰艇能不能保护自己的陆军部队，真的是上帝才知道最后的答案。
（历史上美国陆军在北非的表现的确是比较糟糕的，特别是卡塞林山口之战，如果不是德意军队内部权利争斗，隆美尔也许能够切断北非美军的后勤补给，进而将美军赶出突尼斯。）
丘吉尔也在思考这个问题，目前英军在中东终于露出了十分大的弱点，在希腊的部队看来已经是无法撤回了，等待他们的只有战斗中阵亡和进德国人的战俘营的选择。而克里特岛的失陷也只是一个时间上的问题了。克里特岛一旦失陷，德国人肯定会对苏伊士运河下手的。在埃及的第8集团军将面临德国人两方面的夹攻。特别是在失去了地中海舰队后，亚历山大和塞德港失去了保护，随时有可能会被德军再来一次两栖登陆，使英国第8集团军面临两个方面的攻击，从而不得不分散兵力去应付。从而将