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我军到达黄桥时，沿途群众夹道欢迎，并热烈要求我军长期驻扎，保护地方，打击日寇。这时陈丕显同志已从东南局来到苏北，协助陈毅同志抓地方工作，加强根据地建设的领导。指挥部也派出干部、民运工作队和服务团，协同地方党组织发动群众，积极进行抗日民主根据地的建设。工作进展异常迅速。八月十日，我们向中央报告：“我占领黄桥以后，便分兵发动群众，清剿散兵游勇，委派了泰县、如皋、靖江、泰兴、江都五县县长，筹建苏北临时行政委员会，成立苏北军政干校，出版石印的《抗敌报》（苏北版）；建立四个税卡，十天内扩大新兵一百余名。”接着，我们又派部队攻下了黄桥以南之孤山、西来镇等敌伪据点，我党我军声威大振。以黄桥为中心的根据地已初具规模了。
韩德勤对我进占黄桥，创建以黄桥为中心的抗日民主根据地，以及部队猛烈发展，群众运动轰轰烈烈，感到莫大的威胁。在军事失利之后，他表面上同我划定防区，韩部驻姜堰、曲塘、海安一线，不再南下，我军驻黄桥、蒋垛、营溪、花园桥一带不再北进，实则处心积虑准备向我进攻。他利用秋水暴涨、我军各部不便相互支持的时机，调动兵力，调整部署，补充弹药，焚烧涟水、淮阴间老黄河各渡口的船只，阻止我八路军第五纵队继续南下，妄图消灭我军于立足来稳之际。
黄桥根据地的建立，为以后与韩德助决战准备了一个比较理想的战场。我方为加速准备决战，指挥部、军分委联合下达了《对于创建黄桥大根据地的指示》，着重指出：“目前的工作任务是积极充实主力，严格整训部队，努力民众运动，建立民主政权工作的基础，随时准备迎接反扫荡、反摩擦的胜利。”指挥部政治部颁发了《九月份政治工作方针的训令》，明确指出了“准备决战是中心”，“决战决定一切”的口号。
果然，韩顽不顾人民的愿望和我党团结抗日的呼吁，调集大军，破坏协议，于九月三日开始向我发动进攻。以两李、陈太运部及保安第三旅编成右路军，在姜堰附近集结，以八十九军参谋长郭心冬指挥第一一七师（欠一旅）、独立第六旅（欠一营）、保安第一旅（欠二营）为左路军，在曲塘、胡家集、海安附近集结，计划分别经蒋垛、古溪向黄桥进攻。其右路军的两李和陈太运部在我争取下态度犹豫，进展缓慢。左路军则大胆冒进。我决计严守自卫立场，坚持不先放第一枪，逐步收缩，等到第八十九军一一七师、独立第六旅、保安第一旅深入我防区，再集中兵力予以各个歼灭。
九月六日，顽左路军进到营溪以南，我即展开英勇反击。一举歼其先头部队保安第一旅两个团，余部回窜。
保一旅原有我江北特委的工作。此次战后，我军释放了所俘该旅副团长及其以下全部人员，对他们宣传合作抗日不应反共之大义，使该旅旅长薛承宗大为震动。争取了该旅在以后的黄桥决战中保持中立。
营溪之战，是韩德勤对我的一次试探性进攻。韩德勤在受挫后改取“堡垒推进”方针，指令姜堰顽军保安第九旅张少华部严密封锁我区粮食来源，并挟制李明扬、陈太运两部，企图逐渐缩压我于沿长江狭小地区，勾引日伪对我合击。我们已经注意到营溪战斗的同时，天长、六合等县及津浦路苏皖段沿线敌伪相继增加，天长、六合两据点的敌人已增加到一千五百余人，骑兵数百。九月五日、即韩顽进犯营溪的前夕，日寇攻陷了我路东中心区之马家集、竹镇集、舜山、半塔、汊涧等地，每到一处，抢掠烧杀，无恶不作，与韩顽遥相呼应。形势表明，与韩顽长期相持对我十分不利。我为打开局面，本着自主原则，决定进取姜堰。
姜堰原是陈太运的防区，韩德勤为了向我进攻，将陈部调往曲塘，而令保安第九旅张少华部进驻。张少华曾当过汉奸，虽声明“反正”，其实仍然和日寇互派代表，保持联络，是一个身兼顽、伪的双料货。他进驻姜堰后，依托南面的运盐河，构筑了以三十六个碉垒为核心的防御工事，加设了电网，以求固守。
九月十三日，我以第二、第三两个纵队围攻姜堰，二纵队主攻，第一纵队在白米、马沟一带打援。我攻击部队挑选了优秀战士组成“勇敢队”两个排，担任突击任务。他们由共产党员带头下水渡河，自镇东北突击。队员们用橡皮裹着马刀把子，奋力砍开铁丝网，从碉垒的夹缝中猛插进去，以“孙行者”钻进“铁扇公主”肚皮里去的战术，先打掉张少华的司令部，再由里向外打，内外夹攻。经一昼夜激战，攻克了姜堰，歼守敌千余人，缴获了大量武器和军用物资。
我为继续保持政治上的主动与优势，在占领姜堰、打开粮源之后，再次表明我停止内战、团结抗日的初衷不变，只求救国有份，抗战有地，派朱克靖等同志四出奔走，联络各界绅民代表继续呼吁省韩，重开谈判，以求合理解决纠纷。
由于事关大局，我方团结抗战的旗帜鲜明，陈毅同志登高一呼，韩紫石等许多上层人士和八县代表同声响应，四五十个留胡须、穿长袍的人奔向黄桥与我会谈。这些人中，有的确是本着团结抗战好意来的；有些是希望韩、我力量均等，以便在中间立足；有的则和韩德勤有不可分离的利害关系，眼看韩德勤再打就会失败，所以出来劝解。尽管各自的动机不同，但他们出面斡旋，对促进团结抗日是有利的。
当士绅代表向韩德勤呼吁“停止内战、团结抗日”时，韩顽竟乘机要挟说：“新四军如有合作诚意，应先退出姜堰。”在他看来，“金姜堰，银曲塘”，我军以革命同志的鲜血换来的抗战阵地是决不会退让的；如果不让，他就有了向我进攻的借口。中间人士也很担心，认为韩德勤要价太高，我军必不答应，和谈必将失败。出乎他们意料的是，我方断然答应让出姜堰。陈毅同志在姜堰召开的各方代表会议上慷慨陈词，表明我方顾全大局、忍让求全的苦衷，但也要求对方履行诺言。如省韩必欲置我党我军于死地，我方也只有出自自卫一途。陈毅同志义正辞严，博得所有代表的同声赞叹。如黄桥朱履先老先生说：“如果你们退出姜堰，省韩还来进攻，则是欺人太甚，万分无理，不但欺骗了你们，也欺骗了我们，省韩必遭到苏北人民共弃！”
九月三十日，我军履行诺言，撤出姜堰。为争取中间势力，通知李明扬、陈太运来接防。李明扬喜出望外，单独接管了姜堰。我又主动送给陈太运一百多条枪。韩德勤一无所获，与李、陈之间的矛盾越发加深。
我军自攻取黄桥到让出姜堰，把军事仗与政治仗、自主的原则与以退为进的策略结合得十分巧妙。尤其是姜堰，如不夺取，便没有让出的文章可做。而让出姜堰，对我是“一举三得”，既揭露了韩德勤积极反共、破坏抗战的罪恶阴谋，在政治上赢得了社会各阶层的极大同情，造成我党我军完全有理的地位；又加深了苏北国民党军队内部派系之间的矛盾；还使我适时集中了兵力，在军事上对付韩顽的进攻处于有利地位。这些处置，是陈毅同志对党的斗争策略的杰出运用。
决战黄桥，一举解决苏北问题
我军自北渡以来，经过四次战斗，连克黄桥、姜堰，控制了东西一百公里、南北数十公里的较大地区。但从夺取苏北全局来说，还只是初步的胜利。因为，虽然我们已给顽军以一定的打击，但是同韩德勤的主力还没有交锋，虽然我们已经控制了一些地方，但苏北抗日民主政权还没有确立；虽然我江南主力已经过江，但与八路军的联系还没有打通。所以我们还没有在苏北站稳脚跟。在这几个迫切需要解决的问题中，第一个问题是核心，只有同韩德勤的主力作了决定性的较量，其它的问题才能迎刃而解。
这时，南下的八路军第五纵队第一、第二支队已抵达涟水以北地区，新四军第五支队已列阵于宝应湖、大运河西岸，与我新四军苏北部队形成了由北、西、南三面夹击韩德勤的有利战略态势。针对国民党顽固派、特别是韩德勤的反共阴谋，中央公开提出了“韩不攻陈（毅），黄（克诚）不攻韩，韩若攻陈，黄必攻韩”的严重警告，使我军处于政治上的有理有利地位。
韩德勤深惧八路军与我会师，又以我退出姜堰为虚弱，决心采取“先南后北”的方针，先歼我苏北新四军，然后回师对付南下的八路军。于是亲自指挥二十六个团共三万余兵力南下，妄图与我决战，歼灭我苏北部队于黄桥地区。韩德勤主动寻衅，正是我一举解决苏北问题的良机。但我军全部人员仅七千余人，其中战斗人员不过五千余人。而八路军南下部队受到敌、伪、顽的牵制和半水网地区的阻碍，尚在老黄河以北；第五支队在春季反顽战斗胜利之后，整训还未结束，同时又受津浦路东敌伪的威胁，暂难东渡。在这种情况下，要求北、西两军对我进行战役上的配合是不切实际的，我们只能在他们的战略配合下，作独立决战韩顽的准备。
大敌压境，顽军多我数倍，能不能打歼灭战呢？从发展苏北的任务来看，我们是必须打歼灭战的；如果只把韩德勤击溃，没有歼灭他的有生力量，他还会卷土重来，对我开辟苏北、发展华中很不利。但是在实际上能不能达到目的呢？毛泽东同志说，我们与敌人作战，在战略上是以少胜多，在战役上、战斗上是以多胜少，这是一个原则。但当前的形势却要求我们不仅在战略上，而且在战役、战斗上也要以少胜多。我军军政素质是敌人所不可比拟的，我军又处于“哀兵”的地位，“哀兵必胜”。但是，要克敌制胜，还需要发挥灵活机动的军事指挥艺术。
韩德勤的进攻部署是：以其嫡系李守维第八十九军和翁达独立第六旅为这次进攻的主力，组成中路军，分经营溪、古溪和祖师庙、加力攻我黄桥北面和东面地区。以鲁苏皖边游击军两李部及苏北游击第八军（由税警团等部编成）陈太运部组成右路军，以第一、第五、第六、第九、第十共五个保安旅组成左路军，掩护共主力之两翼，攻我黄桥以西及东南地区。目的是占领黄桥，消灭我军主力。
我军自退出姜堰后，兵力已经集中。我们对顽、我形势作了认真的分析研究：黄桥地区北面是通扬河，南边是长江，西南有一条从泰州到口岸的运河，周围有泰兴、靖江等日寇据点，如果放弃黄桥，我军就没有回旋余地了，而且对民心、士气必将产生极为不利的影响。但是从我军当时的人力、物力来看，我们没有条件采取集中兵力、坚守黄桥的方针；而且集中兵力坚守黄桥，最多只能击溃敌人，而不能歼灭其主力。于是，我们决定采取以黄桥为轴心、诱敌深入各个击破的作战方针。有了黄桥这个轴心，既可以大量吸引、迟滞、消耗敌人，又便于我观察全局，机动使用兵力，达到各个歼敌的目的。
在各路敌军中如何选择首战歼灭对象，对战局的胜败关系极大。我们选择了翁达旅作为首战歼灭对象。这个选择的主要根据，一是两李和陈太运虽然已表示中立，但在韩德勤大军向我进逼的形势下，疑虑很大，如果我首战歼灭了翁旅，对于拉开两李、陈太运同韩德勤的距离，稳定李、陈的立场将起重要作用。这样就使韩德勤的右翼失去了掩护。二�