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不久，我们得知顽三战区司令长官顾祝同密令陶广所部相机在孝丰附近将我围歼，粉碎我打通海北和浙东的企图，严防我以天目山作根据地，并叮嘱“对剿匪部队行动严守秘密勿使盟军发觉，以重国际听闻”。可见顽固派做贼心虚，自知反/共的图谋是见不得人的。当顽军第一次向我突袭遭到反击时，陶广本已调第一九二师、第五十二师各一部驰援，只因第六十二师和忠救军溃败太快未及赶上。如今接到密令就加紧部署再次向我进攻，以第二十八军军长陶柳为前线总指挥，在忠救军的协同下兵分四路从西、南、东三面呈马蹄形向孝丰分进合击，妄图夺取孝丰和围歼我军，严令顽各部应报“有我无故的决心”达成任务。其左路是忠救军，除原有二个团外，新增从桐庐赶来的一个纵队，共五个团，自刘村、小白店、杭垓一带向孝丰西北前进；左中路是第一九二师之第一一一八团和第五十二师之第一五六团，自章村、汤口一线从西南向孝丰以西攻击前进；右中路是第六十二师三个团残部，自报福坛、统里一线从正南向孝丰进攻；右路是挺进第一纵队、浙江保安第四纵队各一个团，自山坞、白水湾一带从孝丰东南进行包围。
顽军这次进攻的兵力有十二个团，其进攻部署的重点在孝丰以西，主要骨干力量是左中路的第五十二师和第一九二师各一个团。第五十二师、第一九二师也是顽中央军，同第六十二师一样均是第三战区主力，尤其第五十二师训练省素，反动教育深入，装备精良，并配有苏式轻重机枪，是各部队中战斗力最强的，一贯自视甚高，经常充任反/共总先锋。一般估计，其一个团的战力大致与我一个强的主力支队相等。我们主要对付的是这一路。其次要认真对付的是左路忠救军，它在得势时是有攻击力的。我们的方针是以各个击破对付顽军的分进合击，任凭几路来，我只打一路，集中兵力捏成一个拳头指向西面之顽，主要目标为求歼第五十二师的第一五六团和忠救军主力，然后视情况逐次歼击其他。我们应战的仍是第一、第三两个纵队，只增加了一个独立第二团。顽军虽然以二倍于我的兵力四路进攻，表面士气势很凶，但其建制混杂，指挥不统一，内部矛盾重重，只要我们能利用山地有利地形，阻击箝制其他各路，狠狠打击一路，歼灭其骨干主力后，其他各路也就好对付了。我当即决定以第三支队一部及独立第二团在孝丰周围担任正面守备，以第八支队布防于孝丰西北之牛山、八卦山一带阻击忠救军，第一、第三纵主力分别控制于孝丰及其西北芦村地区，待机由孝丰西南和西北向西实施迂回包围南北对进合击进至孝丰西侧之顽军。
顽军原定于三月一日向我发起进攻，因内部矛盾而推迟至三月三日开始。首先，忠救军向我孝丰西北之牛山、八卦山阵地进攻，其他顽军亦向我步步进逼。四日至六日，顽军先后占领孝丰东南至西南外围之白水湾、皇路庄、施儒庄、统里庄、报福坛、上梅村、上市村等地，并继续向我迫近。我守备部队坚守孝丰周围的青明山、坝山、太阳山、草明山（即大毛头山）及西北之牛山、八卦山等阵地，战斗十分激烈，许多阵地反复争夺失而复得。六日晚我各守备部队先后发起反；正面击溃了第六十二师的进攻，并从西面楔入鱼溪口歼灭忠救军一部。七日晚我全线出击，第三纵队主力自孝丰两北的芦村南下，向西线顽军左翼迂回；策一纵队主力西出孝丰城，进行穿插分割。忠救军见我主力出击就溜之大吉，这就暴露了第五十二师第一五六团的翼侧。我第三纵队拟切断第一五六团退路时，该顽已开始撤退，在报福坛附近的黄泥岗我与之遭遇，双方反复争夺有利地形，经激烈战斗，我终将这股顽军消灭。我军接着又在孝丰西南之吉才坞、老石口歼灭第一九二师一部，并在孝丰南再创第六十二师。十日，顽军纷纷南窜西逃。其右路挺进第一纵队、浙保第四纵队，在进至孝丰外围后未敢上来，在得悉其他各路顽军与我接战后赶紧回缩遁逃。
在东、西天日山之间鞍部有个叫羊角岭的地方，两边山峰陡峭，中间仅有一条山路可通，小路一边是深涧，地势非常险要，只要在这里放上一个小部队用火力封锁住隘口就万夫莫入。但顽军兵败如山倒，竞不敢在此据险抵抗。我第二支队尾随紧追，乘机巧夺了这个险要之地，并乘势南进直下天目山南部的一都。溃退到一都的败兵正拟稍歇，听到一点响声即惊惶逃窜。
三月十二日至二十六日，顽第一九二师、第六十二师残部、挺进第一纵队、浙保第四纵队曾先后分别由黄湖、横畈、青云桥、后院向我进扰均被击退；我并前出上述地区游击，接着顽军放弃临安，并从于潜、昌化之线向西南撤退。至此，我军后发创人，在两倍于我之顽军围攻下，各个击破，以少胜多，再歼顽第一五六团团长朱丰以下一千七百余人，缴获迫击炮四门、轻重机枪八十余挺，并完全占领天日山和解放了临安，胜利地结束了第二次反击战。浙西纵横各一百余公里的广大地区，包括长兴、广（德）南、孝丰、安吉、武康、德清、吴兴、余杭、临安、于潜、富阳等十一个县的大部或一部均为我们控制，解放人口一百余万。
第二次反击战的战役目标是实现了，占领了天目山，但歼敌仍不多，大部分逃散了。其原因，从顽军方面说，他们总想保存实力，进攻时等待观望，撤退时争先恐后，一碰硬马上缩回，我们布下的口袋他不钻，而且部队撒得很开，不象黄桥战役时那样靠拢。从我们方面说，虽然山地战的适应力提高了，但长期在游击战争中养成的独立自主各自为战的习惯一下不易改变，各打各的多，协同配合少。从打游击战向打运动战转变、向进行大兵团协同作战转变，只能在实践中逐步完成。同时我们只有二个纵队靠在一起，作战时一根扁担挑两头，手中没有预备队，面对胜利发展的新形势更感兵力不足，因此我积极向华中局和军部建议第二批南下部队早日动身。如果有了三个纵队，就可以拿一个纵队堵截，两个纵队突击，仗就好打了，就能成建制歼灭敌人。我从实战中体会，部队编制以五五制或四四制为好，否则不敷机动。
结束第二次作战后，中央指示要静观变化。暂缓大举入浙。顽军在第二次进攻失败后士气更加沮丧，兵力更感不足，又悉我第四纵队南来，故赶筑碉堡加强防御。估计顽方虽在增调兵力积极准备更大规模的进攻，但一时不至于有大的举动，第三次进攻将会推延。我们就抓紧时机休整，继续贯彻中央和华中局指示，做好深入发动群众的工作，以巩固现有地区，发展敌后新区。由于孝丰地区已较稳定，苏浙军区领导机关于四月四日离开长兴西北的仰峰（上山下介）去孝丰城与前指会合。十七日移孝丰东南之井村、吴家道。叶飞、金明同志率领第四纵队渡江后安全到达，钟期光同志也已南来，二十六日我们在吴家道见面，这时我党七大正开始举行，更使我们十分欣喜，大家都希望以新的胜利向七大献礼。
五月在临安地区成立浙西区党委和行政公署，领导天（目山）北、天（目山）东两个地委、专署和杭嘉湖工委、专署，大力进行新区建设工作。天北地委、专署下设广（德）南、安吉、孝丰、吴兴、武康五县；天东地委、专署下设德清、余杭、临安、富阳四县；杭嘉湖工委、专署负责吴兴、德清公路以东敌后地区的开辟工作。同时苏皖区党委改为苏南区党委。
这时本来已很困难的粮食问题更加突出。当地常年缺粮，这一年灾荒严重，顽军又封锁了皖南粮道，军粮不继，民食不足。一般部队只有十天粮食，个别单位已断炊，有的以野菜竹笋充饥。群众有的开始吃青苗。粮食供应全靠苏南，民工长途运输到目的地时自身食用近半，动员了大量民工不断输送仍供应不及。为了节约粮食，部队改吃稀饭减少餐次。为了减少体力消耗，以至停止操练活动，有的连队让战士卧铺休息听指导员讲故事。有的部队分散四出采购、筹集粮食，既耽误了工事构筑，又可能遇到紧急情况时来不及收拢。少数单位和个人为了争粮影响内外团结和军民关系。为了把有限的粮食合理分配和最有效地使用，军区组织了粮食领导小组，由叶飞副司令亲自主持具体分配。刘先胜参谋长是我们之中年龄最大的，也带领机关干部亲自肩挑背驮接运粮食。军区机关和各部队并开展开荒生产运动，普遍种粮种菜。这些措施有的只能救燃眉之急，有的短时间难起作用。在此情况下，如不解决严重缺粮问题，不但部队不能支持，人民也不能生活。为此，按军部指示精神，决定把解决粮食困难问题和深入敌后工作结合起来。“分兵以发动群众，集中以应付敌人”酌原则，具体化为以战备姿态分兵就粮和开展对敌斗争。
为防止顽军乘我分兵之时向我进攻，我们对分兵深入敌后的地区、方向、距离，都一一细心考虑，既要有利于就粮，又要有利于发展，还要便于及时集中。于是，我们调整了部署：以一部担任孝丰、天目山正面防务，扼要完成半永久性工事构筑，使在抗击顽军进攻时能支持到部队的集中；其余各部基本上以支队为单位分赴苏南太湖以西地区、皖南宣芜地区、浙西杭嘉湖地区，一面发动群众开展工作，一面休整训练；另以一部向杭州、余杭、富阳间游击，控制富春江岸之渡口。五月十九日夜，我第四纵队第十一支队在富阳西南汤家埠附近渡富春江至中埠与第二纵队一部会师，打通了同浙东的联系。原在浙东的第二纵队主力则依托四明山逐步向西发展，以期达到控制会稽山，并与金华、肖山地区打成一片。
诱敌深入，连歼顽军
我第十一支队渡富春江进入金肖地区，顽方迅速作出反应。顽第七十九师全部于五月二十二日越展开于富春江西岸和新登（今城阳）东北一线，并先后强占我何阜殿边、云昌、施家村、方家井等地赶修工事。他们迷信五次“围剿”时期堡垒主义的老办法，短时间内筑成了大批碉堡群，并断了我浙西与浙东的联系。第七十九师也是顽军主力，并且也是参与皖南事变的刽子手之一。我第十支队原拟随第十一支队之后继续渡江，因受阻停止于新登东北地区。
这时，据多方情报证实，顽第三次向我大举进攻已迫在眉睫。这次进攻由第三战区副司令长官上官云相亲自出马任总指挥，以第二十五集团军总司令李觉代替被撤换的陶广任前敌总指挥，增调第七十九师、独立第三十三旅、第一四六师加强第一线。五月底，李觉总部由光泽开抵淳安。同时突击总队第一队亦内江西开抵淳安附近准备参战。突击总队义称突击军，全部美械装备，经英国教官训练，其编制系五五制，总队下辖五个突击队，每队辖五个战斗营及工兵连等直属分队，每营步兵四个连、重机枪迫击炮各一个连，一个营约千入，相当于一个小团，一个突击队相当于一个师，战力强于第五十二师，是顽方最精锐的部队。五月二十八日起，天目山以南的顽�