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狱中。幸好管牢的狱吏呼延平是慕容德的老部下，曾犯死罪，为慕容德所赦免，此时见恩人家中遭难，便舍命相助，偷偷带着公孙氏和段氏逃往羌人地区。就在那儿，段氏生下了慕容超。这一年正是东晋太元九年（公元384年）。
一晃10年过去了，公孙氏早已两眼昏花，行动艰难，眼看着就不行了。临终，把10岁的慕容超叫到跟前，将金刀交给他，说：“若天下太平，得以东归，可将此刀还你叔父。”公孙氏死后，呼延平又带着段氏和慕容超去了凉州。东晋元兴二年（公元403年），后秦主姚兴灭后凉，将凉州百姓迁往长安，慕容超等便又到了长安。这时，呼延平突然得病死去，撇下一个女儿。段氏看着此女孤身一人十分可怜，年龄品貌倒也可与慕容超班配，便对慕容超说：“吾母子能活到今天，全亏呼延平相助，现在呼延平已经过世，我想为你娶他女儿为妻，以报答他对我们的恩情。”于是，19岁的慕容超便与呼延氏结为伉俪。
慕容超自觉亲叔叔慕容德和许多叔伯兄弟全在山东，怕因此而受到牵连，被后秦主姚兴抓起来，便假装癫狂，沿街行乞，秦人见他下贱疯傻，都瞧不起他。秦东平公姚绍见到慕容超，认为他气宇不凡，不像潦倒之人，觉得有点蹊跷，对姚兴说：“慕容超恐怕不是真狂，最好给他一官半职，好笼络住他。”姚兴便将慕容超找去谈话，慕容超故意装疯卖傻，胡乱对答，或者干脆不答。姚兴见状对他十分鄙夷，对姚绍说：“俗话说‘漂亮的外表不会裹着痴骨’，看来不过是胡说吧了！”随即便把慕容超打发了回去。
慕容德在广固称帝后，不断打听母兄妻儿的消息，后来知道他们都已亡故，只有侄儿慕容超还在长安，便派了济阴（今山东定陶）人吴辩去接他东归。吴辩找到在长安算卜的老乡宗正谦，让宗正谦告知慕容超。慕容超怕走漏风声，连母亲和妻子都没有告诉，便和宗正谦改名换姓，逃回南燕。
义熙元年（公元405年）四月，21岁的慕容超风尘仆仆地来到广固。已经70岁高龄的南燕主慕容德听说亲侄儿来到，忙派300骑兵将慕容超接进城中。慕容超一见叔父，便双手呈上金刀，又把当年祖母公孙氏的临终之言详细诉说一遍，慕容德抚摸着金刀，想起物在人亡，禁不住伤感万分，大哭了一场。当下令人将金刀好生收藏，又细细打量了一遍侄儿。慕容超身长八尺，膀宽腰圆，十分魁伟，脸色红润，精神焕发，举止不凡。慕容德诸子早被苻昌所杀，年来体弱多病，正愁后继无人，见侄儿慕容超长得一表人才，十分高兴。便封他为北海王，拜侍中、骠骑大将军、司隶校尉，并精心挑选了一些有名的贤人当他的僚佐，又在万春门内专为他建了一座府第，以便朝夕相见。慕容超自幼经过风雨，见过世面，自然领会慕容德的意思，因而对叔父曲意奉承，对群臣也礼贤下士，不摆架子。不久，上下内外对慕容超已是一片赞扬之声，大家都觉得他是个最理想的接班人了。
不久慕容德的病势骤然转危，双目紧闭，口不能言。段皇后见状，不禁着急起来，赶忙对着慕容德耳边大声喊道：“现在马上就召中书侍郎来写诏书立慕容超作太子，可以吗？”慕容德费力地睁开眼睛，看着段后，微微点了点头，表示同意，随即死去。第二天，慕容超便以皇太子身份即皇帝位，改元太上。
二、信用奸佞元勋谋反
慕容超继位后，自觉根基浅薄，最初不得不依靠那些宗室元老，故而以慕容钟为都督中外诸军事、录尚书事，慕容法为征南将军、都督徐、兖、扬、南四州诸军事。但不久便把慕容钟打发出去当了青州牧（治东莱，今山东莱州），段宏当了徐州刺史（治莒城），而以自己的亲信、新贵公孙五楼为武卫将军，领屯骑校尉，参预军国政事。元老封孚进谏说：“慕容钟乃宗室重臣，国家栋梁，段宏为外戚，德高望重。应当让他们辅佐国家大政。如今叫他们出镇在外，而让公孙五楼这样低微之人在内辅佐，臣深感不安。”慕容超去找五楼商议，五楼早想把慕容钟等人赶出去，由自己来专断朝政，乘机进些谗言，于是，封孚的话就算是白说了。
慕容钟、段宏心中都忿忿不平，私下说：“看来黄犬之皮真的要补到狐皮大衣上去了。”公孙五楼听说以后，恨得咬牙切齿，双方又种下嫌隙。因受排挤，慕容钟、慕容法和段宏等渐渐有了夺权之心。左仆射封嵩去做太后段氏的工作，说：“皇上非太后所生，恐怕会发生永康元年那种事情（指慕容宝逼杀太后段氏）。”段氏让慕容法想办法，慕容法等便积极准备，密谋政变。慕容超得到消息，下令召慕容钟进京，慕容钟称病不去。慕容超便逮捕其党羽，将侍中慕容统、右卫将军慕容根、散骑常侍段封等全部诛杀。征南司马卜珍告发封嵩常与慕容法来往，有同谋之嫌，遂把封嵩交付廷尉审讯。段太后听说审讯封嵩，心中害怕，便原原本本把密谋过程全部向慕容超交待了出来，慕容超见封嵩乃是主谋之一，便将他处以酷刑，车裂于东门之外。封嵩之弟西中郎将封融闻讯后，立即投奔了北魏。
慕容超又派慕容镇攻青州，慕容昱攻徐州，慕容凝和韩范攻兖州。徐州刺史段宏弃城投了北魏。这时封融又募集一批人马袭杀了驻在石塞城（今山东长清）的南燕大将余郁，使南燕全国震惊，人心不稳。慕容凝企图杀死韩范，然后倒戈袭击广固，被韩范先发制人击败，慕容凝投奔兖州，韩范接着又攻克了兖州，慕容凝投往后秦姚兴，慕容法投去了北魏。这时，慕容镇也攻克了青州，慕容钟逃往后秦。这次内部大动乱、大残杀虽然平息了下去，但南燕的统治力量也大大削弱了。
宗室元勋谋反被镇压下去以后，慕容超以为大权在握，便专事寻欢作乐，不理朝政，不断加重赋税徭役，又好随意更改制度，搞得朝野上下一片非议之声。仆射韩范和元老封孚屡次进谏，他都不听。南燕太上二年（公元406年），有一天慕容超问封孚：“朕可以和过去的那个皇帝相比？”“桀纣之主！”封孚毫不留情地说。慕容超又羞又怒，封孚却面不改色，踱着方步走了出去。站在一边的司空鞠仲早已吓得面如白纸，出了一身冷汗，出来后对封孚说：“对皇上说话，怎么可以这样严厉？你最好马上回去向皇上谢罪。”封孚说：“我行年七十，坟墓和棺材都已预备好了，只求死得其所而已。”竟不去谢罪。第二年，这个老人就得病死去，从此，再也没有人敢直言进谏了。
此时，公孙五楼已经当了侍中、尚书，领右卫将军，专断朝政。他的兄长公孙归封为常山公、冠军将军，叔父公孙秃贵也任武卫将军、兴乐公。五楼的宗族亲戚全都在慕容超左右身居要职，兴风作浪，为非作歹，搞得朝廷内外王公百官无不对他们惧怕三分。一些奸佞小人乘机阿谀奉承，指望捞个一官半职。有个小吏王俨，本是尚书都令史，便靠这种办法得了五楼欢心，被连升三级，提为尚书郎，后来又当了尚书左丞。当时民间编了两句谣谚来讽刺此事：“欲得侯，事五楼。”
三、临朐丧师燕主受戮
这时，东晋内部形势出现了新的变化。刘裕消灭桓玄之后，地位日渐巩固，义熙四年（公元408年）迁为扬州刺史、录尚书事，掌握了东晋政府的实权。正想寻找机会对外用兵，以便提高声望。早已大大削弱而又不断向东晋边境挑衅的南燕，便成为理想的讨伐对象。
义熙五年（公元409年）三月，刘裕上表伐南燕。四月自建康出发，舟师自淮河进入泅水。五月抵达下邳，留下船舰、辎重，改由陆路行进至琅邪（今山东临沂），沿途所过险要之处，都筑土城留兵守卫，步步为营，以防燕兵断其后路。
慕容超听说晋师来攻，与群臣商讨对策。公孙五楼对打仗倒还内行，他提出了上中下三策：“守住大岘，拖延时间，挫掉晋军锐气，然后派精骑2000，沿海边南下，断绝晋兵粮道，再派段晖率兖州之众沿山东下，夹击晋军，这是上策；下令各地据险自守，坚壁清野，晋军无粮，不出一月，便必撤退，这是中策；放敌人过大岘，然后出城迎战，这是下策。”慕容超却偏偏选择了下策，主张“放晋军过大岘，到平地再以铁骑践踏他们，还怕不胜！”太尉慕容镇再三提出：“不宜纵敌入岘，自弃险固。”慕容超就是不听。慕容镇也是宗室元戎，鲜卑老将，见慕容超如此刚愎自用，火冒三丈，对韩范说：“主上既不愿出大岘迎战，又不肯坚壁清野，放敌人进入腹地，等着被围攻，真和刘璋一样！今年国家被灭，我必死无疑，你们这样的中华之士（韩范是汉人），也要成为纹身的南蛮了。”慕容超听说后，竟将慕容镇收捕入狱。于是，将莒、梁二处守卫之兵全部撤回，征民力修缮广固城墙，养精蓄锐，等着晋兵到来。
晋军已经过了大岘，慕容超开始紧张起来，亲自率众4万到临朐准备迎战。临朐城南，恰好是一片平原，便于骑兵驰骋。鲜卑慕容部本北方游牧民族，长于弓马，所以慕容超倾巢而出，企图以优势铁骑将晋军消灭于此。而晋军素以步卒和水战见长，不善骑射，刘裕便采取了多兵种混合作战的战术：步兵居中，战车4000辆分为左右两翼，成方阵缓缓前进，又以轻骑游动策应。进至离临朐数里时，燕军铁骑即从四面八方杀来，一场震撼人心的大决战便在空旷的平原上展开。双方从早晨一直战到下午，直杀得血流成河，尸横遍野，依然难分难解，胜负未决。这时晋军参军胡藩向刘裕建议：“燕军倾巢而出，临朐城中守兵必少，愿以奇兵从无人小道前去袭取其城。”刘裕即命胡藩和檀韶、向弥等率精兵绕到燕军后方，突袭临朐。向弥身先士卒，披甲登城，临朐遂被攻克。慕容超单骑出城逃奔正在城南作战的段晖部。刘裕见临朐得手，便挥师全面出击，燕兵大败，段晖等10余名大将作了晋兵刀下之鬼，慕容超狂奔逃命，连御玺、乘辇也都丢弃不顾，才算跑回了广固。
晋军乘胜追击，直捣燕都广固，随即攻破外城，慕容超将外城百姓全部迁入内城固守。
刘裕见广固内城十分坚固，难于轻易攻破，便命士卒筑土围城，围高三丈，又掘深壕三道，将广固城团团围住。对新占的齐鲁各州郡则大力安抚，选用俊贤，使鲜卑、汉人无不悦服。百姓自带兵器和干粮来参加晋军的，每天都有上千人。晋军有了充足的兵源和粮草，便无须再依靠江淮漕运，可以与燕军打持久战了。
两军对垒，时光流逝，新的一年悄然来临。太上六年（公元410年）正月初一早晨，南燕主慕容超登上广固南门城楼，朝会群臣，杀马犒劳将士，文武大臣普遍升官晋级，指望能给部下打气，继续把城守下去。
但在外无救兵，城内粮草渐绝的情况下，无论慕容超如何打气，燕军仍不免人心惶惶，又过了一个月。天气渐渐转暖，久困城内的军卒百姓，无论男女老幼，大都饿得心慌目眩，腿脚浮肿，能走得动的纷纷偷越出城，降了晋军。慕容超被迫亲自上城督战。燕尚书悦寿劝他“变通变通”，意即投降，慕容超叹了一口气说：“废兴。命也。吾宁奋剑而死，不能衔璧求生！”
二月初，�